Судебная практика по кабальным сделкам

Обзор судебной практики «Кабальные сделки в практике арбитражных судов» (Г.П. Чернышов, «Арбитражное правосудие в России», N 7, июль 2007 г.)

Обзор судебной практики «Кабальные сделки
в практике арбитражных судов»

Согласно п. 1 ст. 179 ГК РФ «сделка, которую лицо было вынуждено совершить вследствие стечения тяжелых обстоятельств на крайне невыгодных для себя условиях, чем другая сторона воспользовалась (кабальная сделка), может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего».

Итак, кабальная сделка характеризуется следующими признаками:

1) совершается вследствие стечения обстоятельств;

2) обстоятельства, вынуждающие лицо к ее совершению, являются тяжелыми;

3) существует связь между стечением тяжелых обстоятельств и ее совершением;

4) заключается на крайне невыгодных для потерпевшего условиях;

5) другая сторона пользуется тяжелыми обстоятельствами, в которые попал потерпевший, вынужденный соглашаться на крайне невыгодные для себя условия.

Рассмотрим эти признаки подробно.

1. Кабальная сделка заключается лицом вынужденно — в силу стечения неких обстоятельств, являющихся достаточной причиной для этого. Как правило, такие обстоятельства являются тяжелыми, случайными и временными, они не могут корениться в нормальном ходе деятельности.

Однако арбитражная практика демонстрирует случаи, когда истцы обосновывают кабальность сделки тем, что другая сторона в ней является монополистом на определенном рынке.

В одном из дел, рассмотренных ФАС Уральского округа, установлены следующие обстоятельства. Истец обратился с требованием признать предварительный договор доверительного управления квартирой недействительным. Свои требования он мотивировал тем, что ответчик являлся монополистом и мог отказать в выдаче технических условий на газоснабжение, если бы истец отказался заключить предварительный договор доверительного управления квартирой.

Суд кассационной инстанции оставил в силе судебные акты, которыми истцу было отказано в иске, мотивируя это тем, что действующее законодательство не связывает возможность получения технических условий на газоснабжение с заключением договора о передаче организации, выдающей технические условия, служебных или иных помещений*(1).

Представляется, что указанное судом обстоятельство не имеет значения для решения вопроса о том, отвечает заключенная сделка признакам кабальной или нет. Главное — истец постоянно заключает свои сделки в подобных обстоятельствах. Ему каждый раз приходится иметь дело с монополистом, выдающим технические условия. Таким образом, в данном случае отсутствуют какие-либо особые обстоятельства, отличные от тех, в которых истцу обычно приходится действовать.

В судебной практике можно встретить и иной подход к решению указанного вопроса. Так, при рассмотрении одного из дел*(2) установлено следующее. Между двумя энергоснабжающими организациями, одна из которых выступает абонентом другой, возник преддоговорный спор. Энергоснабжающая организация настаивала на включении в договор невыгодных для абонента условий, например десятикратной оплаты энергии, потребленной сверх установленного договором количества, и некоторых других. Абонент отказался от заключения договора на таких условиях и направил энергоснабжающей организации протокол разногласий. Энергоснабжающая организация уведомила абонента о том, что, если договор не будет подписан, подача электроэнергии прекратится. После этого абонент подписал договор в редакции энергоснабжающей организации, но вскоре обратился в суд с иском о признании спорных пунктов недействительными как кабальных. Суд первой инстанции в иске отказал. Однако апелляционный суд отменил его решение и удовлетворил иск. Постановление суда апелляционной инстанции было оставлено в силе постановлением ФАС Западно-Сибирского округа.

Как видно из изложенного, никакого стечения обстоятельств в данном случае не было. Имели место обстоятельства, характерные для отношений между поставщиком и покупателем электроэнергии: покупатель нуждается в энергии, что дает право поставщику диктовать свои условия. Такие обстоятельства существуют постоянно, поэтому нет оснований считать данную сделку кабальной. В подобных случаях следует защищать свои права другими способами. Например, покупатель имел возможность обратиться в антимонопольный орган с заявлением о том, что энергоснабжающая организация злоупотребляет своим доминирующим положением на рынке.

В Гражданском кодексе РФ говорится, что кабальной является лишь такая сделка, которая заключается вследствие стечения тяжелых обстоятельств. Из этого вытекает, что подобные обстоятельства не могут быть связаны с конкретным действием или бездействием истца, в частности с неисполнением или ненадлежащим исполнением им своих частноправовых или публичных обязанностей. На это указывает употребленный законодателем термин «стечение», который подразумевает независимость наступления тяжелых обстоятельств от конкретных действий истца.

В одном из дел, рассмотренных ФАС Восточно-Сибирского округа*(3), были установлены следующие обстоятельства. Индивидуальный предприниматель потреблял неучтенную электрическую энергию (допустил нарушение учета ее потребления). Обнаружив этот факт, энергоснабжающая организация приостановила поставку электроэнергии и сообщила о своем согласии возобновить ее только после того, как абонент подпишет акт о хищении электроэнергии и когда будет заключено соглашение о порядке расчетов, содержащее невыгодные для предпринимателя условия. Предприниматель обратился в суд с иском о признании соглашения о порядке расчетов недействительным как кабальной сделки. Свое требование он мотивировал тем, что был вынужден заключить такое соглашение, поскольку нуждался в электрической энергии, в поставках которой ему было отказано, т.е. находился в тяжелых условиях.

Арбитражный суд отказал истцу в удовлетворении иска. Далее это решение было оставлено без изменения постановлениями судов апелляционной и кассационной инстанций. Судебные акты мотивированы тем, что, заключив оспариваемое соглашение, истец в полном объеме исполнил свои обязательства по оспоренному им соглашению. Очевидно, что мотивировка, данная в указанных судебных актах, не имеет никакого отношения к делу. Факт исполнения истцом оспоренной им сделки вовсе не свидетельствует о том, что она не является кабальной. Напротив, это как раз может свидетельствовать в пользу кабальности сделки, совершение которой (как будет показано далее) было связано именно с целью устранения тяжелых условий, способствующих ее заключению. Но по существу, выводы судов по рассматриваемому делу являются правильными, поскольку в данном деле отсутствовал такой признак кабальной сделки, как стечение тяжелых обстоятельств. Истец своими противоправными действиями сам создал условия, в которых энергоснабжающая организация приостановила поставку электроэнергии.

2. Только тяжелые обстоятельства могут вынудить лицо совершить сделку на невыгодных для него условиях. В комментариях к ГК РФ подчеркивается, что под тяжелыми обстоятельствами следует понимать, «как правило, лишь чрезвычайные события (острую потребность в средствах для оплаты операции и приобретения лекарств, необходимость возмещения причиненного вреда и т.п.)»*(4).

В судебной практике имеются дела, в которых арендатор после окончания срока аренды перезаключил договор на новый срок, а затем стал оспаривать размер арендной платы по нему, ссылаясь на ст. 179 ГК РФ. При этом в качестве тяжелых обстоятельств он указывал угрозу выселения*(5). Суд подчеркнул, что «для признания сделки недействительной в силу кабальности необходимо наличие двух взаимосвязанных фактов: нахождение лица, совершившего сделку, в тяжелых обстоятельствах и совершение сделки на крайне невыгодных условиях. Вина другой стороны заключается в том, что она знала о тяжелых обстоятельствах лица и, воспользовавшись этим, умышленно вынудила его совершить сделку на крайне невыгодных для него условиях.

Разрешая спор, суд правомерно указал на то, что повышение ответчиком размера арендной платы не является таким умыслом.

Судом установлено, что ответчик заблаговременно уведомил истца об истечении срока действия договора аренды на 2003 г. и стоимости аренды на 2004 г., а истец подтвердил свои намерения заключить договор аренды на новый срок на иных условиях, что подтверждается перепиской сторон.

Истцом не представлено доказательств того, что цена арендной платы на 2004 г. и оформление сделки совершено на крайне невыгодных для него условиях, в том числе отсутствие возможности оплачивать аренду.

При таких обстоятельствах суды первой и апелляционной инстанций сделали обоснованный вывод о том, что истец не представил доказательств того, что договор аренды он вынужден был заключить вследствие стечения тяжелых обстоятельств и на крайне невыгодных для себя условиях, правомерно сославшись на статью 53 АПК РФ».

Таким образом, судебный акт мотивирован в основном ссылкой на отсутствие умысла у ответчика и недоказанность истцом крайне невыгодных для него условий сделки, в то время как суду следовало указать, что обстоятельства, на которые ссылается истец, не являются тяжелыми.

В другом случае арендатор оспаривал условия о сроке*(6) договора аренды. Он хотел заключить долгосрочный договор, но арендодатель отказал ему в этом и предложил заключить договор на три месяца. Такой договор был заключен, а затем оспорен арендатором в части срока со ссылкой на кабальность.

Судебные акты в части отказа в иске о признании договора недействительным мотивированы на основании ст. 179 ГК РФ следующим образом. «. Также недопустимо применение правил ст. 179 Кодекса о кабальной сделке, поскольку истец добровольно заключил договор на срок с 01.01.2004 по 31.03.2004, согласившись с предложенным ответчиком условием при отсутствии обязанности ответчика по заключению договора.

Отсутствие у истца собственного помещения не порождает обязанность ответчиков по предоставлению ему помещений в обязательном порядке, вопреки законным интересам собственника и владельца этих помещений.

Такое обязание противоречит положению ст. 209 Гражданского кодекса Российской Федерации о правах собственника имущества». Как видно, суд аргументировал свой вывод согласием истца на заключение сделки. Однако такого аргумента недостаточно, поскольку суд не указал, какие признаки кабальной сделки в данном случае отсутствуют. Представляется, что приведенный пример демонстрирует отсутствие такого признака кабальной сделки, как стечение тяжелых обстоятельств. Именно этим суду следовало аргументировать свой правильный по существу вывод.

Актуален в судебной практике и вопрос о том, является ли тяжелое материальное положение юридического лица, за которым последовала несостоятельность, тяжелым обстоятельством в смысле ст. 179 ГК РФ. Так, по одному из дел, рассмотренных ФАС Московского округа*(7), были установлены следующие обстоятельства. Юридическое лицо за несколько месяцев до введения процедуры наблюдения заключило договор возмездной переуступки арендных прав. После введения конкурсного производства конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с иском о признании этого договора недействительным как кабальной сделки. Свой иск он обосновал тем, что организация находилась в тяжелом финансовом положении и была вынуждена заключить договор на невыгодных условиях.

Арбитражный суд в иске отказал. В постановлении ФАС Московского округа по этому делу было указано следующее. Договор от 14 июня 2003 г. не может быть признан кабальным в силу ст. 179 ГК РФ, как настаивает заявитель в кассационной жалобе. Вина ООО «Мехстройтехника», заключающаяся в том, что, зная о тяжелом финансовом положении ОАО «Мосзеленстрой-1», оно вынудило его к заключению спорного договора купли-продажи на крайне невыгодных для него условиях, не установлена в суде и не подтверждена имеющимися в деле доказательствами.

Читайте так же:  Налог на земельный участок для пенсионеров

Таким образом, суд отказал в иске, так как истец не доказал, что ответчик вынудил его к заключению договора, зная о тяжелом финансовом положении. Полагаем, что такая аргументация суда кассационной инстанции не выглядит убедительной. Во-первых, в ст. 179 ГК РФ нет такого квалифицирующего признака как понуждение потерпевшего к заключению невыгодной для него сделки. В ней имеется в виду та ситуация, когда другая сторона пользуется тяжелым положением потерпевшего. Во-вторых, если бы ответчик и знал о тяжелом финансовом положении истца, то такая сделка все равно не могла бы быть при-кабальной, поскольку тяжелое финансовое положение не может быть само по себе признано стечением тяжелых условий в смысле ст. 179 ГК РФ. Для предпринимательской деятельности тяжелое финансовое положение — это нормальное состояние (в том смысле, что предпринимательская деятельность строится на основе риска). Более того, считаем, что тяжелое финансовое положение является нормальным для той или иной деятельности лица, которая может принести выгоду либо убытки. Риск наступления убытков должен быть признан нормальным для любой деятельности. А раз такой риск является нормальным, то тяжелое финансовое положение не может быть признано достаточным для оспаривания сделки как кабальной, — таковыми следует считать лишь сделки, заключенные в аномальных условиях. Тяжелое финансовое положение может быть признано тяжелым обстоятельством в смысле ст. 179 ГК РФ лишь в совокупности с иными чрезвычайными обстоятельствами.

Именно такую совокупность обстоятельств установил суд при рассмотрении следующего дела. Организация обратилась в суд с требованием признать недействительным договор купли-продажи здания. В качестве обоснования своих исковых требований истец сослался на следующее. В отношении него возбуждено сводное исполнительное производство, в рамках которого вся принадлежащая истцу недвижимость подлежит выставлению на торги. При этом оценщик оценил эту недвижимость в несколько раз ниже ее реальной рыночной стоимости. К тому же между истцом и ответчиком был заключен договор займа, по которому ответчик имел возможность в любое время потребовать досрочного возврата суммы займа. Ответчик использовал финансовую зависимость истца и склонил его к заключению договора купли-продажи объекта недвижимого имущества по цене, существенно ниже рыночной. Истец утверждал, что ответчику при этом было известно о его тяжелом материальном положении. Он был ознакомлен с протоколом заседания совета директоров, в котором было указано, что данный объект недвижимого имущества продается для того, чтобы избежать реализации в рамках исполнительного производства прочего имущества истца.

Иск был удовлетворен. При этом суды указали следующее. Наложение ареста на недвижимое имущество истца в рамках сводного исполнительного производства, а также то, что истец не обжаловал действия судебного пристава-исполнителя на несоблюдение порядка обращения взыскания на имущество должника, свидетельствуют о его тяжелом финансовом состоянии. Из протокола заседания совета директоров ОАО «АНТК им. А.Н. Туполева» от 18 апреля 2002 г. следует, что решение о продаже недвижимости было принято в целях предотвращения банкротства. В рамках исполнительного производства проведена оценка, в результате которой рыночная стоимость зданий составила 18 537 тыс. руб. Вне рамок исполнительного производства та же компания — ЗАО «Независимая оценочная компания «АРТ-Консалт»» — оценила рыночную стоимость этих зданий в 92 755 тыс. руб. После заключения договора займа истец оказался в зависимости от ответчика. Используя тяжелое имущественное положение истца и фактическую зависимость одной стороны от другой, ответчик возложил на него ряд дополнительных обременительных обязанностей по договору от 29 мая 2002 г., т.е. использовал сложное финансовое положение истца и жесткие условия договора займа, фактически навязав ему крайне невыгодные условия сделки.

Оставляя указанные судебные акты в силе, ФАС Московского округа указал, что, «рассматривая дело повторно, суды обеих инстанций выполнили указания кассационной инстанции, данные в постановлении от 5 декабря 2003 г., исследовали дополнительно представленные доказательства, установили все обстоятельства, имеющие значение для правильного разрешения спора.

Судом установлено, что воля истца при заключении спорного договора была направлена на предотвращение еще больших потерь в случае продажи всей арестованной недвижимости с торгов, поскольку в условиях ускоренной реализации в рамках исполнительного производства вся недвижимость была оценена в 48 242 тыс. руб.

Судом исследованы обстоятельства, связанные с заключением договора б/н от 29 мая 2002 г.; на основании исследованных доказательств суд пришел к выводу, что выполнение истцом односторонних обязательств по этому договору являлось невыгодным для него, при этом суд исходил из взаимосвязанности этого договора с договором купли-продажи зданий. Суд исходил из того, что заключение договора займа ухудшало положение истца, сославшись на условия этого договора и действия ответчика по зачету денежных средств, подлежащих уплате ответчиком по договору купли-продажи зданий и денежных средств, подлежащих возврату по договору займа, а также на целенаправленность в связи с этим действий ответчика.

Оценив всю совокупность представленных доказательств, суд пришел к обоснованному выводу о наличии оснований для вывода о недействительности спорного договора как кабальной сделки, выгодной лишь ответчику и совершенной истцом вследствие стечения тяжелых обстоятельств на крайне невыгодных для истца условиях, чем воспользовался ответчик»*(8).

В данном случае судом установлено, что тяжелые обстоятельства, вынудившие истца заключить невыгодную сделку, связаны не с финансовыми сложностями как таковыми, а с угрозой распродажи по заниженным ценам принадлежащего ему имущества. Такой подход ФАС Московского округа представляется правильным и основанным на нормах ст. 179 ГК РФ.

ГК РФ не дает ответа на вопрос о критерии, который должен применяться к определению тяжелых обстоятельств. Неясно, должны ли обстоятельства быть тяжелыми для данного конкретного случая и данного конкретного лица либо они также должны быть объективно тяжелыми. Полагаем, что вопрос о том, являются обстоятельства тяжелыми или нет, должен решаться субъективно для данного лица применительно к конкретному случаю. Объясняется это тем, что пороком кабальной сделки, приводящим к ее недействительности, является порок воли лица, совершающего сделку на невыгодных для себя условиях. Следовательно, суду надлежит установить, правильно или неправильно сформирована воля конкретного лица.

Воля конкретного лица может сформироваться неправильно, если те или иные обстоятельства оказывают на нее влияние, т.е. суду следует установить субъективное влияние обстоятельств на волю потерпевшего, что подразумевает субъективный подход. Права другой стороны в сделке при таком подходе не страдают. Необходимым условием признания сделки недействительной как кабальной является знание другой стороны о том, что потерпевший был вынужден совершить сделку под влиянием стечения тяжелых обстоятельств, т.е. другая сторона в сделке должна быть осведомлена о действии конкретных обстоятельств на волю конкретного лица.

3. Третьим условием признания сделки кабальной является связь между стечением тяжелых обстоятельств и ее совершением. Имеется в виду, что стечение тяжелых обстоятельств должно вынуждать лицо совершить сделку именно на невыгодных для него условиях. Если же имелась возможность не совершать такую сделку или совершить ее на более выгодных для себя условиях, то признание сделки кабальной исключается.

В попытке конкурсного управляющего оспорить договор возмездной переуступки арендных прав следует констатировать отсутствие такой связи*(9). Если истец (как он утверждал) находился в тяжелых финансовых условиях, то непонятно, как эти условия вынудили его совершить подобную сделку? Почему он не мог не совершать ее? Почему был вынужден совершить эту сделку на невыгодных для себя условиях вместо того, чтобы сделать это на иных условиях? Следует отметить, что с отсутствием связи между стечением тяжелых обстоятельств и совершением сделки приходится сталкиваться практически в каждом случае, когда сделка юридического лица оспаривается конкурсным управляющим*(10).

В одном из дел, рассмотренных ВАС РФ, было четко указано на необходимость доказывания связи между стечением тяжелых обстоятельств и совершением сделки. Обстоятельства дела таковы. Истец обратился в арбитражный суд с иском о признании договора подряда недействительным как кабальной сделки. В подтверждение он сослался на то, что существенную часть работ выполнил до подписания договора, а потому был вынужден подписать его на невыгодных условиях.

Отменяя постановление кассационной инстанции об удовлетворении иска, Президиум ВАС РФ указал следующее: в соответствии со ст. 179 ГК РФ кабальной является сделка, которую лицо было вынуждено совершить вследствие стечения тяжелых обстоятельств на крайне невыгодных для себя условиях, чем другая сторона воспользовалась. ОАО и ООО заключили договор от 12 февраля 2003 г. N ЗУ4-01 на выполнение комплекса сварочно-монтажных работ на строительстве газопровода «Заполярное — Уренгой» на участке подводного перехода через русло реки Пур (резервная нитка). Цена работ по договору — 17 317 030 руб.

Суды первой и кассационной инстанций признали договор кабальной сделкой, сославшись на то, что указанная в нем цена работ явно занижена по сравнению с аналогичными договорами и должна составлять 38 300 545 руб. Между тем п. 2.1 названного договора предусмотрено, что цена является приблизительной и «будет откорректирована после выхода проектно-сметной документации и утверждения окончательной цены заказчиком». Поскольку стоимость работ не определена договором в окончательном виде, у судов отсутствуют какие-либо основания давать ей сравнительную оценку.

При вынесении решения суды исходили также из того, что фактически сварочные работы и испытания выполнены до заключения договора от 12 февраля 2003 г. N ЗУ4-01, а потому ООО было вынуждено заключить его на невыгодных для себя условиях. Однако материалами дела не подтверждается, что истец при отсутствии договора не мог иным способом возместить понесенные затраты и вынужден был заключить договор на заведомо невыгодных для него условиях.

Данный вывод ВАС РФ представляется совершенно правильным.

4. Четвертым условием признания сделки кабальной является ее заключение на крайне невыгодных для потерпевшего условиях. Из приведенной формулировки следует, что условия сделки, заключенной под влиянием стечения тяжелых обстоятельств, должны быть не просто неэквивалентными, но крайне невыгодными, т.е. чрезмерно отличающимися от обычных условий.

Для установления наличия или отсутствия данного признака кабальности сделки судам необходимо проводить сравнение между стоимостью предоставления, причитающегося потерпевшему по заключенной им сделке, и рыночной стоимостью такого предоставления. Если суд придет к выводу о том, что стоимость предоставления по сделке существенно отклоняется в меньшую сторону от рыночной стоимости, то следует констатировать наличие явно невыгодных для потерпевшего условий сделки.

Читайте так же:  Коллекторы для сшитого полиэтилена

Судебная практика показывает, что арбитражные суды, как правило, анализируют условия совершенных сделок с целью проверки доводов истца о крайне невыгодных для него условиях. Определение наличия таких крайне невыгодных условий не представляет для арбитражных судов больших трудностей. Так, в постановлении ФАС Волго-Вятского округа было указано следующее.

По смыслу п. 1 ст. 179 ГК РФ кабальная сделка оспорима при совокупности двух таких взаимосвязанных элементов, как нахождение потерпевшего в тяжелых обстоятельствах и крайне невыгодные для него условия заключенного соглашения. Каждый из этих факторов, взятый в отдельности, не порождает недействительности сделки по спорному основанию. При этом истцу необходимо доказать наличие виновного поведения контрагента, намеренно использующего соглашение сторон в своих интересах.

Суды первой и апелляционной инстанций правильно указали на обязанность арендатора (потерпевшего) доказать, что размер арендной платы, установленный соглашением сторон, значительно превышает средний размер платы за пользование аналогичным имуществом (правила п. 3 ст. 424 ГК РФ), однако арендатор все равно был вынужден заключить договор на предложенных арендодателем условиях. Вопреки требованиям ст. 65 АПК РФ истец не доказал явную невыгодность условий заключенной сделки, ибо не представил доказательств, свидетельствующих об очевидной неравноценности получаемых по договору благ и встречного предоставления за них.

В другом деле*(11) стремление судов дать оценку эквивалентости обмена проявилось наиболее четко. Истец заявил требование о признании кабальным договора, предусматривающего передачу двух рефрижератор ных вагонов в качестве оплаты за выполненные работы. В обоснование своих требований он сослался на то, что вагоны находились в непригодном техническом состоянии. В постановлении ФАС Дальневосточного округа по этому делу было указано, в частности, следующее. «В соответствии со ст. 179 ГК РФ сделка, которую лицо было вынуждено совершить вследствие стечения тяжелых обстоятельств на крайне невыгодных для себя условиях, чем другая сторона воспользовалась (кабальная сделка), может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.

В подтверждение наличия факта стечения тяжелых обстоятельств истец сослался на свое сложное финансовое положение, предшествовавшее банкротству — задолженность по заработной плате и платежам в бюджет и внебюджетные фонды, а также отсутствие на счете денежных средств.

Данные обстоятельства, по мнению истца, были известны ответчику как его работодателю, который воспользовался ими при заключении спорной сделки на крайне невыгодных для СМК «Кулон» условиях.

Наличие таких условий истец обосновал тем, что вместо предусмотренной договором оплаты работ денежными средствами, ответчик передал ему по завышенным ценам без технической документации разукомплектованные рефрижераторные вагоны, которые не могут быть использованы по их прямому назначению.

Отказывая в иске, суд мотивировал тем, что СМК «Кулон» не доказал факт совершения сделки на крайне невыгодных для него условиях и то, что ответчику было известно о тяжелом материальном положении истца, которым он воспользовался, тогда как в соответствии со ст. 53 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

При этом суд признал правомерность расчетов путем передачи имущества, сославшись на соглашение сторон от 30.03.99 о передаче в счет оплаты спорных работ двух рефрижераторных вагонов N 87295482, 87286415, которое не противоречит договорам субподряда. Так, в соответствии с договором от 15.02.99 расчеты могут быть произведены путем передачи генподрядчиком имущества, в свою очередь договор от 17.05.99, которым не урегулирована форма расчетов, не содержит запрета на осуществление расчетов в такой форме.

Кроме того, суд пришел к выводу о том, что передача вагонов во исполнение соглашения сторон от 30.03.99 состоялась 31.03.99 с участием технических специалистов и оформлена актом приема-передачи, который подтверждает факт нахождения их в технически исправном состоянии. При этом суд не принял во внимание доводы истца об осуществлении передачи вагонов 06.10.99 по акту N 3, сославшись на письма СМК «Кулон» от 26.04.99 и 01.06.99, адресованные арендному предприятию «Строительно-монтажный поезд-368» (далее — АП «СМП-368») в которых идет речь о разукомплектовании техники истца, в том числе рефрижераторных вагонов, в результате ненадлежащей ее охраны.

Не был принят судом во внимание и акт от 03.05.2000, на который ссылался истец в обоснование доводов о передаче по сделке разукомплектованного имущества, подтверждающий техническое состояние этого имущества на 03.05.2000, а не на момент его передачи истцу.

Отклоняя доводы истца о передаче ему имущества по завышенной цене, суд первой инстанции сослался на заключенное между АП «СМП-368» и ООО «СМП» соглашение от 11.01.99, в соответствии с которым спорные вагоны были переданы ответчику в счет погашения задолженности за выполненные им работы по цене 327 360 руб. (с учетом НДС), схожей с ценой этого имущества, указанной в соглашении от 30.03.99.

При таких обстоятельствах суд правильно пришел к выводу о том, что истец не доказал факт совершения сделки на крайне невыгодных для него условиях, и правомерно оставил иск без удовлетворения».

5. Последним признаком кабальности является тот факт, что другая сторона в сделке пользуется тяжелыми обстоятельствами, в которые попал потерпевший, вынужденный согласиться на крайне невыгодные для себя условия.

Как уже указывалось, арбитражные суды в некоторых случаях толкуют это положение таким образом, будто другая сторона должна склонить потерпевшего к совершению сделки*(12). Едва ли можно согласиться с таким толкованием.

Правильным представляется иной подход. Для квалификации сделки, совершенной вследствие стечения тяжелых обстоятельств на заведомо невыгодных для лица условиях, в качестве кабальной должно быть достаточно лишь осведомленности другой стороны об указанных обстоятельствах. Иными словами, другая сторона должна знать о том, что ее контрагент совершает сделку на заведомо невыгодных для него условиях вследствие стечения тяжелых обстоятельств. Такой подход находит поддержку в юридической литературе. А.П. Сергеев пишет, что «не имеет значения, попал ли потерпевший в такое положение вследствие обстоятельств, зависящих от другого участника сделки, или это произошло совершенно независимо от него. Не играет роли и то, действует ли сторона в сделке активно (то есть сама предлагает заключить кабальную сделку) или просто принимает предложение своего контрагента, который сам сформулировал кабальные условия договора. Юридически значимым является лишь само знание стороны о том, что сделка совершается другой стороной вынужденно, под воздействием стечения тяжелых обстоятельств»*(13).

Оценивая в общем состояние практики рассмотрения споров о признании сделок недействительными как кабальных, можно сделать следующие выводы:

— во-первых, требования истцов, как правило, являются заведомо необоснованными. Они не понимают сути института кабальной сделки либо надеются, что суд пойдет им навстречу и удовлетворит иск по основаниям, не имеющим ничего общего с кабальностью сделки;

— во-вторых, суды в подавляющем большинстве случаев в своих постановлениях не анализируют подробно наличие или отсутствие в оспоренной сделке признаков кабальности, а ссылаются на недоказанность тяжелых обстоятельств либо аргументируют свои выводы иными доводами, не имеющими ничего общего с признаками кабальности. Безусловно, есть и исключения;

— в-третьих, практика арбитражных судов не выявила и, соответственно, не разрешила наиболее важные вопросы, например: соотношение правил о кабальности с принципом осуществления предпринимательской деятельности на свой риск; критерии определения тяжелых обстоятельств; характер связи между стечением тяжелых обстоятельств и совершением сделки (должна ли такая связь носить причинный характер); критерии определения крайне невыгодных условий и др.

Все это позволяет заключить, что практика по указанному вопросу находится в зачаточном состоянии и не может быть серьезным ориентиром для сторон спора, законодателя и других судов, рассматривающих аналогичные дела. Состояние практики по указанному вопросу можно проиллюстрировать следующей цитатой из постановления ФАС Московского округа: «По смыслу указанной статьи (п. 1 ст. 179 — примеч. авт.) кабальная сделка оспорима при совокупности двух взаимосвязанных элементов; нахождение потерпевшего в тяжелых обстоятельствах; крайне невыгодные для него условия заключенного соглашения»*(14). Излишне доказывать, что такой подход к определению кабальной сделки существенно упрощает проблему. С другой стороны, полагаем, что практика и не могла выработать решение наиболее сложных вопросов квалификации кабальных сделок по двум причинам: во-первых, требования истцов, основанные на кабальности сделки, как правило, являются необоснованными, что делает возможным отказ в иске без сложных теоретических обоснований; во-вторых, кабальные сделки не часто рассматриваются арбитражными судами. Видимо, следует согласиться с А.П. Сергеевым*(15) в том, что применение норм о кабальных сделках должно быть особенно взвешенным по отношению к сделкам предпринимательского характера*(16).

старший юрист Адвокатского бюро «Егоров,

Пугинский, Афанасьев и партнеры», адвокат

«Арбитражное правосудие в России», N 7, июль 2007 г.

*(1) Постановление ФАС Уральского округа от 8 сентября 2005 г. N Ф09-2559/05-С5.

*(2) Постановление ФАС Западно-Сибирского округа от 17 сентября 2005 г. N Ф04-5107/2005(13891-А03-22).

*(3) Постановление ФАС Восточно-Сибирского округа от 4 июля 2005 г. N АЗЗ-12117/04-С1-Ф02-3094/05-С2.

*(4) Комментарий к Гражданскому кодексу Российской Федерации. Часть первая (постатейный), Под ред. Н.Д. Егорова, А.П. Сергеева. М., 2005. С. 408 (Автор главы Сергеев А.П.).

*(5) Постановление ФАС Московского округа от 1 августа 2005 г. N КГ-А40/6633-05.

*(6) Постановление ФАС Поволжского округа от 11 августа 2005 г. N А12-36442/04-С43.

*(7) Постановление ФАС Московского округа от 16 сентября 2005 г. N КГ-А40/8685-05.

*(8) Постановление ФАС Московского округа от 5 июля 2004 г. N КГ-А40/5233-04-П.

*(9) См. рассмотренное выше постановление ФАС Московского округа от 16 сентября 2005 г. N КГ-А40/8685-05.

*(10) См. также постановление ФАС Московского округа от 26 января 2006 г. N КГ-А40/12886-05.

*(11) Постановление ФАС Дальневосточного округа от 6 марта 2001 г. N Ф03-А59/01-1/230.

*(12) См. рассмотренное выше постановление ФАС Московского округа от 16 сентября 2005 г. N КГ-А40/8685-05.

*(13) Комментарий к Гражданскому кодексу Российской Федерации. Часть первая (постатейный) / Под ред. Н.Д. Егорова, А.П. Сергеева. М., 2005. С. 408 (Автор главы Сергеев А.П.).

*(14) Постановление ФАС Московского округа от 26 января 2006 г. N КГ-А40/12886-05.

Читайте так же:  Договор поставки от имени агента

*(15) Комментарий к Гражданскому кодексу Российской Федерации. Часть первая (постатейный) / Под ред. Н.Д. Егорова, А.П. Сергеева. М., 2005. С. 408 (Автор главы Сергеев А.П.).

*(16) Дополнительно изучить судебные дела по указанной проблеме можно по двум изданиям: Трофимов В.Н. Недействительность сделок: сборник судебной практики с комментариями. М., 2006. С. 291-323; Гражданский кодекс РФ с постатейным приложением судебной практики Верховного Суда РФ, Высшего Арбитражного Суда РФ и федеральных арбитражных судов округов / Сост. Н.Н. Аверченко. М., 2005. С. 332 — 335.

Актуальная версия заинтересовавшего Вас документа доступна только в коммерческой версии системы ГАРАНТ. Вы можете приобрести документ за 54 рубля или получить полный доступ к системе ГАРАНТ бесплатно на 3 дня.

Если вы являетесь пользователем интернет-версии системы ГАРАНТ, вы можете открыть этот документ прямо сейчас или запросить по Горячей линии в системе.

Начинается статья с определения кабальной сделки и ее признаков. Автор обращает внимание на важность признака — заключение сделки в силу стечения обстоятельств и указывает на характерные ошибки. Применительно к другому признаку автор полагает, что вопрос, должны ли обстоятельства быть тяжелыми для конкретного случая либо они также должны быть объективно тяжелыми должен решаться судом субъективно для каждого конкретного случая. Актуален вопрос о том, является ли тяжелое материальное положение лица, за которым последовала несостоятельность, тяжелым обстоятельством в смысле ст. 179 ГК РФ. Автор считает, что тяжелое финансовое положение является нормальным для той или иной деятельности и такое положение может быть признано тяжелым обстоятельством в смысле ст. 179 ГК РФ лишь в совокупности с иными чрезвычайными обстоятельствами. О другом признаке кабальности сделки приводится позиция ВАС РФ — в одном из дел было указано на необходимость доказывания связи между стечением тяжелых обстоятельств и совершением сделки. Следующий признак не вызывает вопросов, отмечается, что в большинстве случаев суды анализируют условия сделок с целью проверки доводов о крайне невыгодных условиях. Последний признак кабальности — другая сторона в сделке пользуется тяжелыми обстоятельствами, в которые попал потерпевший. Поддерживается мнение, что для квалификации сделки как кабальной достаточно осведомленности другой стороны о том, что ее контрагент совершает сделку на заведомо невыгодных для него условиях вследствие стечения тяжелых обстоятельств. По результатам анализа автором сделан вывод, что арбитражная практика по кабальным сделкам находится в зачаточном состоянии и не может быть серьезным ориентиром, поскольку требования истцов, как правило, являются заведомо необоснованными, а суды в подавляющем большинстве случаев в своих постановлениях не анализируют подробно наличие или отсутствие в оспоренной сделке признаков кабальности.

Обзор судебной практики «Кабальные сделки в практике арбитражных судов»

Г.П. Чернышов — старший юрист Адвокатского бюро «Егоров, Пугинский, Афанасьев и партнеры», адвокат

Верховный суд рассказал, как оспаривать кабальные сделки

Верховный суд сформулировал стандарт доказывания по кабальным сделкам, которые обычно практически невозможно оспорить. Он проанализировал дело женщины, которая, страдая тяжелым заболеванием, должна была еще и помогать близким: немощной старушке-матери и непутевому сыну, которого осудили по уголовной статье. Она оспаривала продажу единственного жилья для них троих, которое передала сожительнице сына за бесценок. Две инстанции решили, что женщина пропустила срок исковой давности. ВС счел, что его можно было восстановить, и дал указания, как пересмотреть дело по сути.

Примеров успешного оспаривания кабальных сделок почти нет из-за сложности доказывания, утверждает ведущий юрисконсульт «КСК групп» Елена Цатурян. Более того, есть практика, подтвержденная на уровне Верховного суда, что истец теряет право на оспаривание сделки, если продолжал или продолжает ее фактическое исполнение, развивает свою мысль партнер МКА «Горелик и партнеры» Лада Горелик. В то же время ей очевидно, что в жизни немало договоров заключаются на невыгодных условиях при стечении довольно тяжелых обстоятельств. В этих случаях пригодятся разъяснения из недавнего определения Верховного суда (дело 19-КГ17-10). Он четко сформулировал стандарт доказывания по кабальным сделкам, считает управляющий партнер юрфирмы «Солнцев и партнеры» Станислав Солнцев. Кроме того, комментирует он, ВС признал возможным восстановление срока обжалования по ст. 205 ГК, то есть открыл дорогу для оспаривания «старых» соглашений, что особенно актуально для споров вокруг недвижимости.

Когда обстоятельства сильнее

Верховный суд принял и рассмотрел жалобу Ирины Остапенко*, которая пыталась оспорить продажу единственного жилья сожительнице своего сына Дмитрия Колчева* Наталье Гарман*. Гарман жила в их доме с двумя маленькими детьми от другого отца. А в 2014 году она приобрела у Остапенко дом и участок за 420 000 руб. и 4682 руб. соответственно. Поскольку Гарман оплатила эту сумму материнским капиталом, жилье поступило в долевую собственность ее и ее детей. А в конце 2015 года покупательница подала иск о выселении «чужих» жильцов из своего дома.

Остапенко подала встречный иск о признании договора купли-продажи недействительным. По словам ответчицы, только тяжелые обстоятельства вынудили ее продать дом, в котором, кроме нее, жили сын и престарелая мать. Сама Остапенко страдала раком, должна была проходить стационарное лечение и дорогие обследования. Болела и ее 89-летняя мать. Незадолго до продажи дома старушка сломала ногу и не могла сама себя обслуживать, а уход за ней тоже требовал немалых денег. Как будто этих бед было недостаточно, в неприятности попал сам Колчев, которого осудили за хищение вверенного имущества (ч. 1 ст. 160 УК) и приговорили к штрафу в 40 000 руб. Это довольно-таки тяжелые обстоятельства, которые говорят в пользу кабальности сделки, уверяла Остапенко во встречном иске.

Она рассказала суду, как пыталась решить проблемы с помощью трех кредитов, которые взяла в конце 2013 – начале 2014 года. Но гасить их было сложно, весь постоянный доход семьи ограничивался небольшими пенсиями Остапенко и ее матери. И здесь подоспело предложение сожительницы сына, которое, как тогда казалось, поможет исправить ситуацию. Ответчица объяснила в суде, что пошла на сделку, потому что Гарман встречалась с ее сыном и жила в их доме. По уверениям Остапенко, «невестка» прекрасно знала о тяжелом положении семьи и осознавала, что покупает жилье за бесценок. Ведь, согласно отчету об оценке, дом стоил 1,7 млн руб. (в 3 раза дороже), а земля 501 000 руб. (в 107 раз дороже).

Два взгляда на одно дело

Буденновский городской суд Ставропольского края решил выселить Остапенко с сыном и матерью, но не нашел оснований признать куплю-продажу недействительной. Одним из основания отказа стал пропуск срока исковой давности: регистрация сделки состоялась 11 ноября 2014 года, а требование признать ее недействительной было предъявлено 25 декабря 2015 года (а поскольку сделка оспоримая, нужно было уложиться в один год). Кроме того, суд отверг отчет об оценке, потому что его составили в 2016 году, а дом был продан в 2014-м. Ставропольский краевой суд согласился с этими выводами.

Но краевому суду придется пересмотреть дело с учетом указаний Верховного суда, который нашел немало ошибок в решениях нижестоящих инстанций. Для начала суды не рассмотрели вопрос о восстановлении срока исковой давности ввиду обстоятельств, связанных с личностью, таких как тяжелая болезнь (ст. 205 ГК). Ведь Остапенко страдала раком, а ее права не нарушались до тех пор, пока 3 ноября 2015 года сожительница сына не предъявила иск о выселении. Что касается оценки дома – тут судья должен был разъяснить Остапенко, что у нее есть право ходатайствовать о назначении судебной экспертизы. Кроме того, суды проигнорировали обстоятельства, которые свидетельствуют о тяжелом положении ответчицы, и не проверили, могла ли Гарман об этом знать. С такими замечаниями коллегия под председательством Вячеслава Горшкова отправила дело на новое рассмотрение.

Алгоритм: как оспорить кабальную сделку

ВС верно указал на совокупность неблагоприятных обстоятельств и даже на возможность восстановить срок исковой давности, одобряет Горелик. По ее предположению Остапенко, скорее всего, доверяла сожительнице сына, с которой жила под одной крышей, и не думала, что та может ее выселить. Горелик не исключает, что это обсуждалось, только не было прописано в договоре купли-продажи.

О том, что надо доказать в делах о кабальных сделках, рассказывает руководитель практики частного права национальной юридической компании «Митра» Константин Сердюков. Стечение тяжелых обстоятельств подтвердить обычно легко. По словам эксперта, в определении ВС этот вопрос освещен подробно и убедительно. Примечательно, что гражданскую коллегию интересуют детали жизни не только самой Остапенко, но и ее матери и сына. Гораздо сложнее, по мнению Сердюкова, доказать причинно-следственную связь между тяжелыми обстоятельствами и самой невыгодной сделкой. Судя по определению ВС, нельзя однозначно сказать, что именно сложное положение подтолкнуло Остапенко заключить договор, сомневается Сердюков. По его мнению, возможны и другие объяснения. Например, учитывая, что Гарман оплатила дом материнским капиталом, не исключено, что жители сговорились его «обналичить» и разделить между собой, рассуждает Сердюков. Но ВС ничего не сказал в определении о вопросах доказывания причинно-следственной связи, сожалеет юрист.

Еще одно обстоятельство, которое зачастую непросто доказать, – это осведомленность контрагента о тяжелом положении потерпевшего. Здесь Верховный суд ограничился ремаркой, что Гарман сожительствовала с сыном Остапенко и знала о ее проблемах, указывает Сердюков. «Получается, ВС фактически установил презумпцию осведомленности сторон о том, что у одной из них тяжелые обстоятельства, если они проживают совместно, – анализирует юрист «Митры». – Это должно облегчить доказывание в делах с подобными обстоятельствами».

В целом есть смысл оспаривать сделку как кабальную, если очевидно бедственное положение одной из сторон, и его можно доказать, резюмирует Солнцев из юрфирмы «Солнцев и партнеры». Он называет болезни, тюремное заключение, наличие большого долга, ущерб от стихийных бедствий и катастроф. Путь оспаривания при этом лежит через нерыночный характер расчетов или определение цены (например, рассрочка на 50 лет или кратное снижение стоимости), рекомендует Солнцев. Ведь сложно представить, что кабальную сделку можно заключить на рыночных условиях, подытоживает юрист.

* – имена и фамилии действующих лиц изменены