Продажа бизнеса как оформить договор

Покупка готового бизнеса — как оформить сделку?

Здравствуйте. Понятия продажа бизнеса в законодательстве не существует.

Вам необходимо 1) зарегистрироваться как ООО или инд. предприниматель.

2) оформить по переуступке договор аренды кафе на себя.

3) заключить договор купли-продажи оборудования.

Сначала лучше все еще раз проверить, все документы, бухгалтерию, есть ли обременение, на каких правах что кому принадлежит, нет ли обременения на помещение и т.д., затем приступать к оформлению, а процедуру уже описали.

юридическое оформление продажи бизнеса

В этой статье мы попытаемся подробно рассказать, как же самостоятельно продать бизнес. Итак, начнем.

Понимание, что именно продается: бизнес или имущество

Сперва необходимо понять, что конкретно продаете вы. Иногда люди хотят завуалировать под продажей бизнеса продажу определенного имущества с целью оптимизации налогообложения или поиска иных выгод. Для этих целей данная статья вряд ли подойдет. Если же вы все-таки продаете бизнес в общепринятом его понимании как определенный налаженный процесс, в ходе которого владелец бизнеса получает прибыль, то данная статья поможет оформить продажу бизнеса и максимально при этом обезопасить свои риски. Однако помните, что максимальная безопасность, как и лечение, проводится только специалистами. Все остальное — кустарные методы. Итак, определили, что продаем производство (услуги, магазин и т.п.), т.е. бизнес в привычном его понимании и приступаем к непосредственному процессу оформления продажи бизнеса.

Подгонка документов. Презентация при продаже бизнеса

Мы намеренно опускаем стадию поиска клиентов по покупке продаваемого вами бизнеса, т.к. данная статья касается исключительно документального его оформления. Если же вы не нашли покупателя и все равно хотите самостоятельно провести сделку по продаже бизнеса, настоятельно рекомендуем вам подумать о последствиях — порой, они бывают необратимы. Лучше обратитесь к специалистам!

Но раз покупатель найден, осталось дело за малым. Вы должны документально отобразить покупателю конкретный «товар». Слово «товар» взято в ковычки не просто так, а для придания этому слову особого в плане бизнеса значения. Ведь бизнес при продаже — это такой же товар, имеющий определенные представления у продавца и покупателя, как и продукт, покупаемый в обычном магазине. И если вы, продавая бизнес, не сможете объяснить покупателю, что именно вы продаете, какие при покупке бизнеса получит он дивиденды, в дальнейшем (а может и в процессе продажи бизнеса) могут возникнуть разного рода проблемы и разногласия.

Конечно, перед продажей для покупателя необходимо подготовить полный бухгалтерский баланс, в котором будет отображаться вся балансовая стоимость бизнеса (наличие на самостоятельном балансе имущества, счета в банках, кредиторские и дебиторские задолженности, действующие договоры и прочее). Показывая покупателю более полную информацию, вы ограждаете себя от возможных недопониманий, ведь документ, предъявляемый перед продажей бизнеса — сильный аргумент в случае возникновения споров по конкретным условиям продажи бизнеса.

Перед встречей с потенциальным покупателем, кроме указанных выше документов, вам будет также полезно получить выписку из Единого государственного реестра юридических лиц (ЕГРЮЛ), из которого покупателю будет видно, кто является учредителями (участниками) организации, организационно-правовая форма (ОПФ, кстати, очень немаловажная информация), дата создания, налоговые реквизиты и некоторая иная информация, которая может быть полезна покупателю.

Продажа бизнеса через несколько компаний

Очень нередки (по правде говоря, часты) случаи, когда бизнес продается посредством продажи нескольких компаний, а иногда и путем продажи тех или иных прав индивидуальных предпринимателей. При продаже такого сложного комплекса обойтись без юриста будет сложно. Но все-таки можно.

Здесь самое главное, что бы по результатам продажи бизнеса у покупателя была возможность влиять на все сферы бизнеса без каких-либо проблем. При этом не важно, участником скольких организаций он по итогам продажи бизнеса станет.

Договор о намерениях по продаже бизнеса

Перед тем, как продать бизнес, некоторые участники данного процесса заключают так называемый договор о намерениях. Иногда данный договор называют предварительным договором купли-продажи бизнеса или как-то еще. Но это не важно. Такой договор обычно подписывается, когда стороны уже точно знают, что получат по результатам сделки. Но спешить с его подписанием специалисты нашей фирмы не рекомендовали бы.

Непосредственное заключение договора (сделки)

Сама сделка по продаже бизнеса — это процесс емкий. Иногда он может длиться не один месяц или даже год (все, конечно, зависит, от объемов продаваемого бизнеса). Перво-наперво необходимо составить план продажи.

План продажи бизнеса

С учетом того, что вы осуществляете продажу бизнеса, то наша фирма рекомендует всем обратившимся к нам клиентам такую схему продажи бизнеса с учетом интересов продавца.

Самое главное при продаже бизнеса — это чтобы перешедший к покупателю бизнес был оплачен в полном объеме. Конечно, редко какой покупатель согласится оплатить всю сумму сразу. Но надо дать четко понять, что в данном случае должны рисковать обе стороны. Теперь поближе к схеме продажи.

Первый этап — 5 % риска покупателя
Данный этап имеет такое название потому, что при его осуществлении покупатель несет 5% риска от стоимости внесенной предоплаты. Данная предоплата может быть произведена различными способами: авансовым платежом, задатком и прочее. А может быть совершенная и оплата аккредитивом либо иным банковским продуктом. Но продавать бизнес через банковские схемы стоит денег и поэтому нужно понимать, какие риски при сделке несут стороны и какими суммами они оперируют. На данном этапе покупатель должен внести сумму, равную 5% стоимости бизнеса, а продавец осуществляет оформление документво по продаже бизнеса.

Второй этап — 10 % продавца, 15 % покупателя
На данном этапе продавец оформляет переход 10% бизнеса в пользу покупателя, по результатам чего покупатель оплачивает 15 % стоимости бизнеса. Таким образом, до оформления 10% в пользу покупателя, уже продавец рискует 5%, которых еще не уплатил покупатель. После же проплаты положенных сумм все встает обратно на свои места. Кстати, здесь, выше и далее все риски — они больше реальные, но не юридические, ведь при невыполнении условий договора о намерениях либо договора о продаже бизнеса другая сторона вправе предъявить требования о выполнении условий договора в суде.

Третий этап — полная продажа

Обычно, если первые два этапа продавцом и покупателем пройдены безболезненно и без отступлений от условий, то далее можно завершать процедуру продажи и оформлять сделку в полном объеме.

Заключение договора о продаже бизнеса

После того, как план продажи утвержден обеими сторонами, можно заключать и сделку (договор) о продаже бизнеса. В данном договоре важно предусмотреть, что в итоге переходит к покупателю. Не всегда продавая бизнес продается одно юридическое лицо. С продажей бизнеса зачастую продаются здания, рекламные площадки, дебиторские и кредиторские задолженности бизнеса, маркетинговые исследования и каналы, персонал и прочее. Необходимо, чтобы все это, что входит в представление о конкретном бизнесе, было отражено на официальном документе, называемом договор купли-продажи бизнеса. Хотя бы один неучтенный пункт может привести к серьезным проблемам. Необходимо также определиться, с какого конкретно момента бизнес считается проданным, т.к. впоследствии могут возникнуть разногласия относительно рисков его деятельности.

Заключительная фаза — проверка сделки

По результатам проверки сделки все активы, которые продавец бизнеса оформлял на покупателя, должны быть записаны на имя покупателя (возможная недвижимость, транспорт и прочее). При отсутствии такого результата, сделка может быть признана незавершенной, что может повлечь за собой последствия, отраженные в договоре, которые, конечно, необходимо прочитать перед его подписанием и обдумать. В заключении хотелось бы сказать, что процедура продажи бизнеса — сложный процесс, который занимает большую часть времени и несведущим людям может показаться слишком тяжелым. Проведение самостоятельной продажи бизнеса может привести к различного рода проблемам (начиная от проблем с покупателем, заканчивая — с налоговой). Если же вы затеяли продажу бизнеса, мы настоятельно рекомендуем вам обратиться к юристу по продаже бизнеса, который поможет вам оформить сделку без последствий и нервов.

Продажа готового бизнеса

Алгоритм продажи бизнеса

Продажа готового бизнеса всегда проходит по алгоритму: определение рыночной цены бизнеса, предпродажная подготовка, создание подробного описания, поиск покупателя и совершение сделки. Подробно об алгоритме «Продажа бизнеса» читайте в этой статье.
Итак, вы приняли решение продать свой бизнес. Продажа готового бизнеса всегда проходит по своему алгоритму. К продаже бизнеса следует относиться как к бизнес-проекту, подобно тому, как следует относиться и к созданию бизнеса. Когда вы создавали свой бизнес, то проходили несколько этапов: подготовка бизнес-плана, привлечение инвестиций, поиск помещения и оборудования, найм персонала, получение согласований и т. д. Процесс продажи бизнеса – это тоже цепочка необходимых действий, и от того, насколько правильно и последовательно вы пройдете каждый шаг, напрямую зависит, как быстро и сколько денег получите. Продажа готового бизнеса сложнее, чем продажа коммерческой недвижимости, поскольку у него гораздо больше характеристик, которые влияют на цену. В отличие от риэлтора, продажа предприятия – это специализация бизнес-брокера. Всю работу можно сделать лично, либо делегировать ее бизнес-брокеру – выбирайте сами. Ключевые факторы при выборе – количество свободного времени, соблюдение конфиденциальности продажи, и качество конечного результата. Если решили продавать сами, то изучите этот алгоритм.
Итак, продажа бизнеса схематично будет выглядеть следующим образом (см. рис. 1):

Читайте так же:  Приказ об изменении плана-графика размещения заказов

Дадим краткую характеристику элементов представленного выше алгоритма продажи малого и среднего бизнеса.

Продажа готового бизнеса всегда предполагает наличие оценки его стоимости. Оценка нужна вам по 2 причинам: знать рыночную цену своего бизнеса и аргументировать ее потенциальному покупателю. Вполне возможно, что ваше собственное представление о цене бизнеса занижено, и вы недополучите денег, поскольку продаете его слишком дешево. Если же ваша цена чересчур высока, реальные покупатели будут проходить мимо, считая цену неадекватной, и перенося это мнение… на ваш личный счет. В итоге о вас будет формироваться негативное представление, а вы будете терять время, пока не снизите цену до рыночной.
Вторая причина сделать оценку бизнеса – иметь реальную аргументацию при разговоре с покупателем. Чем достовернее и авторитетнее будет оценка – тем вероятнее, что он заплатит вашу цену. Желательно заказать оценку независимой оценочной компании. Продажа предприятия всегда будет успешнее, если оценку его стоимости сделает профессиональный независимый оценщик, доверие к которому у любого покупателя выше, чем к вам. Кроме того, у профессионального оценщика больше информации о продаже аналогичных объектов бизнеса, и его оценка достоверней.
Наиболее распространены следующие методы оценки предприятия (оценки стоимости бизнеса): затратный, доходный, сравнительный.

  • Затратный – сколько нужно вложить средств в создание аналогичного вашему предприятия «с нуля», а отнюдь не то, сколько лично вы потратили на создание своего бизнеса. Возможно, другому придется потратить больше, или же вы потратили слишком много. Важно адекватно оценивать свои затраты. Если ваш бизнес – не 6-звездочная гостиница, мало кто сочтет обоснованными траты на позолоченную сантехнику, а если вы не владелец футбольной команды из высшей лиги, найм персонала (футболиста) за миллион долларов тоже не пойдет в зачет ваших затрат.
  • Доходный – сколько денег (чистый денежный поток или cash flow) приносит ваш бизнес за определённый период. Будьте честны – пока покупатель не проверит ваши слова, он не купит бизнес. Указывайте, сколько реальных денег вы положили в свой карман за вычетом всех трат, в т. ч. на развитие бизнеса. Зная свою чистую прибыль и срок окупаемости аналогичных предприятий в вашем регионе, можно определить цену.
  • Cравнительный – сколько стоят предприятия конкурентов. В интернете на досках объявлений в разделах «Продажа бизнеса», «Продажа готового бизнеса», «Продажа предприятия», «Продажа коммерческой недвижимости» вы можете найти объявления о продаже аналогичных предприятий со сходными показателями, и получить среднюю цену. Чем больше аналогов – тем лучше.

Завершающим этапом оценки будет использование всех 3 методов и приведение цены объекта к единому знаменателю, где каждому методу присваивается свой вес, в зависимости от типа бизнеса.

Предпродажная подготовка

Если вы хотите продать что-либо, необходимо привести «что-либо» в товарный вид. Продажа бизнеса тоже предполагает приведение его в товарный вид. Подготовленное к продаже предприятие должно иметь чистые и ясные результаты бухгалтерского и налогового учёта, понятную и эффективную организационную структуру, оптимальную численность персонала и так далее. Не нужно «прилагать» к бизнесу ничего лишнего, то есть того, польза от чего для покупателя неоднозначна.
Не стоит откладывать предпродажную подготовку «на потом» — т. е. когда найдется покупатель. В глазах покупателей не готовый к продаже бизнес имеет невысокую цену, либо вообще его цена — это стоимость имущества. По аналогии с тем, как аренда коммерческой недвижимости предполагает срок действия договора аренды, так же и продажа готового бизнеса – например, ресторана, включает в цену долгосрочный договор аренды. С таким договором продажа бизнеса будет на порядок успешнее, а ценность объекта – гораздо выше. Вывод: предпродажную подготовку следует делать до поиска покупателя. В противном случае вы теряете время, а мимо вас проходят потенциальные покупатели.

Инвестиционный меморандум

После приведения товара в надлежащий вид необходимо дать ему письменную характеристику, которая заинтересует желающих купить бизнес. Для этого готовится инвестиционный меморандум или описание бизнеса. Без такого документа продажа предприятия, как и продажа готового бизнеса вообще, обречены на неудачу.
При продаже крупного бизнеса инвестиционные меморандумы достигают сотен страниц, и включают в себя оценку предприятия. Если бизнес малый или средний, то как минимум необходимы следующие разделы: специализация (услуги), конкурентное окружение, здания, оборудование, нематериальные активы, персонал, клиенты, подрядчики, управленческий учет, бухгалтерский учет и налогообложение. Подробнее можно прочитать в статье «Инвестиционный меморандум».
Здесь отметим, что такое описание бизнеса просто необходимо, поскольку в противном случае вами будет потрачено неимоверное количество времени на общение с потенциальными покупателями и на подтверждение им ваших слов. Более того, работа вашего бизнеса будет парализована от визита покупателей и от отсутствия у вас времени на бизнес. Лучше один раз все подробно описать, и потом общаться только с теми покупателями, которые сохранили интерес. Вывод: инвестиционный меморандум или описание бизнеса приводит к вам адекватных покупателей, бережет ваше время, и помогает сохранить бизнес и продать его дорого.

Поиск покупателей

Чем больше охват целевой аудитории, тем большее количество потенциальных инвесторов ознакомятся с вашим желанием продать бизнес. Вы можете использовать приватные методы поиска – знакомые, партнеры, дальние родственники и так далее. Но такой путь быстро заканчивается. Вы не можете (да и никто не может) донести до всех инвесторов свое объявление, в условиях ограниченности времени и средств. Поэтому стоит отдать приоритет специализированным доскам деловых объявлений в интернете, в разделах «Продажа бизнеса», «Продажа готового бизнеса», «Продажа предприятия».
Но существует важный нюанс – конфиденциальность! Если по вашему объявлению можно будет «вычислить» местоположение бизнеса и его название – тогда расстаньтесь со спокойной жизнью! Вы не сможете управлять потоком интересующихся, о продаже узнает персонал, подрядчики, клиенты… Если у вас малый бизнес – велика вероятность растерять персонал, а если большой – можно потерять его целиком. Поэтому рекомендуем в вашем объявлении «Продажа готового бизнеса» не указывать конкретику, по которой можно идентифицировать ваш объект. Становится понятно, что альтернативой такой конспирации будет продажа бизнеса через бизнес-брокера.

Проверка предприятия инвестором

Если этап подготовки к продаже бизнеса вами проведен корректно и профессионально, то проверка предприятия инвестором станет лишь формальностью и убедит его в вашей надёжности как партнёра по сделке. Будьте готовы к предложению инвестора о проверке налоговыми органами или внешней проверке предприятия специализированными компаниями. Такая проверка называется Due Diligence. Если бизнес крупный, то почти всегда процедура Due Diligence проводиться после юридического оформления сделки (т. е. после подписания сторонами договора купли-продажи бизнеса), и является ее неотъемлемой частью. Понятно, что в случае несовпадения заявленных показателей реальным, происходит откат сделки или понижение цены продажи бизнеса.
Продажа готового бизнеса, даже если это малый бизнес, тоже предполагает проверку, но по упрощенной схеме. Если вы доверяете добросовестности продавца – вы можете показать свой управленческий учет, чеки на купленное оборудование или организовать встречу с арендодателем.
Более часто и рекомендуется составлять договор (расписку), где указываются показатели, подлежащие проверке, и условия внесения аванса (залога, задатка) в размере обычно 10-15%. Внесение аванса подтверждает серьезность намерений покупателя.
Продажа бизнеса часто предполагает такую форму ознакомления с бизнесом, при которой покупатель изучает его работу «изнутри» несколько дней, чтобы составить свое представление о финансовых потоках. Для этого он может быть формально назначен помощником управляющего, или иметь доступ к управленческому учету. Вывод: продажа предприятия связана с проверкой его инвестором – неизбежная и необходимая процедура, без нее не обходится ни одна сделка купли-продажи. Чтобы избежать недоразумений, всегда следует составлять договор о проверке, или вносить этот пункт в основной договор купли-продажи бизнеса.

Согласование условий сделки

Результатом такого согласования является договор купли-продажи бизнеса: это то, как стороны договорились осуществить процедуру проверки, передачи прав на бизнес и денежных расчетов. Все, о чем договорились, надо вначале изложить на бумаге, а потом исполнять.
Договор купли-продажи бизнеса заключается в свободной, но понятной сторонам форме, подписывается продавцом и покупателем как физическими лицами, не требует нотариального заверения или государственной регистрации. Но при возникновении любых разногласий на этапе сделки он, согласно закону, может быть представлен в суд как любой другой договор между частными лицами.
В договоре расписываются по срокам и датам обязанности каждой из сторон: как и в какие сроки пройдет замена учредителей, когда должна быть проведена инвентаризация имущества, когда и как переданы нематериальные активы, когда и кем переведены на покупателя права пользования объектом недвижимости, когда, где и на основании какого договора внесены денежные средства (например, в депозитарную ячейку), каковы условия доступа к ней продавца и покупателя, с какого момента право распоряжаться прибылью переходят покупателю, и вплоть до дня и места передачи ключей. Вывод: продажа бизнеса, не важно, будь это продажа предприятия с миллионными оборотами, или небольшое кафе, салон, автомойка и пр. – всегда предполагает следующую процедуру: вначале согласовывайте условия сделки, потом излагайте их на бумаге, потом исполняйте.

Юридическое оформление

В основном продажа готового бизнеса в России происходит по схемам: замена учредителей, создание нового юридического лица и передача ему активов продаваемого бизнеса, продажа предприятия как имущественного комплекса.
Замена учредителей. В случае, если все активы предприятия находятся на его балансе, то официальным договором будет договор продажи доли в обществе, т. е. замена учредителей (участников) и уведомление об этом регистрационного органа. В этом случае, персонал, подрядчики и клиенты могут быть предметом сделки, поскольку сохраняется преемственность отношений в рамках действующих договоров, но лишь до срока их окончания.
Создание нового юридического лица и передача ему активов продаваемого бизнеса – в этом случае все договора перезаключаются с новым юридическим лицом. Требующие госрегистрации – отправляются на регистрацию.
Продажа предприятия как имущественного комплекса – наиболее часто для России. Как правило, покупатель от своего имени заключает новый договор аренды с арендодателем, и договор купли-продажи имущества с продавцом (последний не требует регистрации, если предметом сделки не является автотранспорт).
В двух последних случаях персонал, подрядчики и клиенты формально не могут быть предметом сделки, поскольку с новым собственником их ничего не связывает. Как сохранить их – читайте далее.
Вывод: желательно оформлять переход прав на бизнес таким образом, чтобы максимально сохранить преемственность отношений.

Читайте так же:  Судебные приставы г камышина волгоградской области

Вход инвестора в компанию

После продажи предприятия оно должно работать не менее эффективно и приносить не меньшую прибыль (в том числе в период передачи управления). Это во многом зависит от качества входа инвестора (его представителей, команды) в организацию, которое, в свою очередь, зависит от эффективности коммуникаций по направлениям: инвестор-собственник, инвестор-персонал, инвестор-партнёры компании (клиенты, поставщики, кредитные учреждения и другие). Часто условием сделки купли-продажи бизнеса выступает пункт об участии продавца в деятельности бизнеса в течение ограниченного срока. Его задача – личное знакомство покупателя с партнерами, персоналом, сохранение преемственности отношений. Продавец скреплен обязательствами содействовать входу инвестора, при этом по истечении срока он получает некоторую оставшуюся денежную сумму за бизнес, либо просто нанимается на этот срок новым собственником.
Вывод: в случае, если такого соглашения не достигнуто, покупателю следует провести поощрительные мероприятия, чтобы способствовать сохранению персонала и связей с партнерами, и не менять сразу и кардинально стратегию компании на рынке.

Одна голова хорошо, а две – совместное предприятие. (Толковый и надёжный) партнёр в малом и среднем бизнесе – бесценно. Найти партнёра гораздо труднее, чем его потерять. Тем не менее, расставания соучредителей предприятий происходят сплошь и рядом. Разберёмся, в чём же причины конфликтов партнёров по бизнесу.

Мы разобрались в причинах конфликтов между соучредителями малого и среднего бизнеса. Время переходить к главному: как обеспечить эффективность совместного предприятия в долгосрочной перспективе, как сократить количество острых углов в отношениях между партнёрами по бизнесу, как превратить совместную деятельность в стратегическое партнёрство.

Ваша бизнес-идея (инвестиционный проект) требует дополнительного кредитования? У вас недостаточно денежных ресурсов для финансирования оборотных средств? Вам необходимы долгосрочные инвестиции в развитие бизнеса? Давайте разберёмся, каким образом и где можно привлечь «и финансы, и кредит» для своего дела.

Как получить кредит на открытие своего дела или дальнейшее развитие бизнеса, на реализацию каких целей банки дают кредиты, с какими проблемами можно столкнуться при желании взять деньги в кредит (кредит наличными)? Разберёмся, как на практике работает система банковского кредитования малого и среднего бизнеса в России.

У вас есть желание и воля начать свой бизнес, более того, у вас уже есть бизнес-идея. Самое время сделать предварительную оценку бизнеса и понять, насколько состоятелен общий замысел вашего проекта под названием «начать своё дело». Для этого необходимо осознать, в каких условиях внешнего окружения будет работать ваш новый бизнес и как эффективно встроить вашу бизнес-идею в эти условия.

У вас есть желание и финансовые ресурсы вложиться в подходящий инвестиционный проект? Возможно, пришло время задуматься о создании нового предприятия. Или вас интересует покупка готового бизнеса? Купить производство или купить бизнес в сфере услуг? Давайте взвесим альтернативы: купить готовой бизнес или начать «с нуля».

Покупка готового бизнеса, как и его продажа, тоже проводится по алгоритму. Его соблюдение позволит вам купить бизнес без риска быть впоследствии разочарованными. Обязательно ведение сравнительного списка предприятий и их детальная проверка.

Прямые инвестиции, которые частный инвестор готов направить на развитие предприятия или его покупку, требуют наличия у собственника предприятия инвестиционного меморандума. Следовательно, меморандум является инструментом продажи бизнеса для собственника и характеризует инвестиционную привлекательность проекта для инвестора.

Вы — частный инвестор, и у вас есть желание заняться инвестиционной деятельностью. Практика показывает, что прямые инвестиции в России работают по той же схеме, что во всем мире. Рассмотрим алгоритм инвестирования в предприятие более подробно.

Еще недавно в России под понятием «продажа бизнеса» подразумевалось нечто абстрактное. Однако за последние годы ситуация приближается к западным странам, где ежегодно своих хозяев меняют миллионы предприятий. Поговорим об отличиях в продаже бизнеса в России и на Западе.

7 ошибок при продаже бизнеса

Бизнес — это товар. Но товар весьма специфический, что неизбежно сказывается на договоре, по которому он продается.

Жизнь показывает, что большинство владельцев бизнеса, решивших его продать, оказываются не готовы к совершению данной сделки. Такая неготовность, как правило, выявляется после их ознакомления с проектом договора купли-продажи, который составили юристы покупателя. Последние, преследуя цель максимальной защиты интересов своего клиента, включают в текст договора раздел «Заверения и гарантии», а также положения об ответственности за их нарушение. Практика свидетельствует, что подавляющее большинство переговоров срывается по причине того, что стороны не смогли прийти к согласию именно по этим самым «заверениям и гарантиям».

Что же в них такого страшного?

Давайте рассмотрим отдельные (самые типичные) примеры таких условий и последствий для владельцев бизнеса, которые согласились на включение этих положений в договор.

Условие о рассрочке платежа

Позиция покупателя заключается в том, что стоимость приобретаемого бизнеса оплачивается не сразу, а частями. При этом каждая последующая часть оплачивается при наступлении определенных условий (например, при определенных финансовых показателях компании). Оплата же последней части вообще откладывается до истечения периода, в течение которого к приобретаемой компании могут быть предъявлены требования или иски третьих лиц. По закону этот период называется сроком исковой давности, он составляет три года. Как вариант продавцу предлагается выдать в пользу покупателя банковскую гарантию, которая в случае покупки «проблемного» бизнеса сможет обеспечить возврат всех денежных средств приобретателю.

Совершенно очевидно, что в интересах продавца не соглашаться с такими условиями. Причина в том, что после заключения сделки покупатель, как правило, меняет команду менеджеров. После этого достижение плановых показателей (и, соответственно, получение продавцом очередных платежей) зависит от действий сотрудников, которых продавец не назначал и в компетентности которых не уверен.

Фактически в этих условиях принятие решения «платить или не платить» зависит исключительно от покупателя, что явно необоснованно смещает баланс интересов в пользу последнего. Компромиссный вариант здесь — сохранение ключевых позиций старого менеджмента в так называемый переходный период. А что касается срока исковой давности, то готовы ли вы в условиях российской экономики ждать денег три года? Вопрос риторический.

Тут есть еще один аспект. Если в течение указанного срока продаваемой компании будет предъявлен иск, то защищать интересы бизнеса будут юристы, которых наймет покупатель, а не продавец (впрочем, в договоре можно оговорить иное, но эту договоренность будет сложно реализовать в некоторых случаях). И в этих условиях у покупателя нет стимула полноценно сопротивляться предъявленному иску. Просто потому, что в случае проигрыша он компенсирует свои потери за счет отказа платить продавцу оставшуюся сумму.

Обещание вести бизнес честно

Любой человек, мало-мальски знакомый с российскими реалиями, понимает неразумность таких обещаний. Вопрос о возможности ведения бизнеса в России абсолютно без нарушений, к сожалению, также носит риторический характер. Ситуация осложняется еще тем, что если что-то было в России законным вчера, то вовсе не обязательно, что оно будет в ней законным и завтра (за примерами смены мнения властей относительно законности т. н. оптимизации налогообложения далеко ходить не надо). Соответственно, согласие на данную гарантию в договоре фактически будет означать добровольный отказ продавца от денег за проданный бизнес. Ведь тот, кто желает найти нарушения в ведении коммерческой деятельности предприятия в российской действительности, просто обречен на успех.

Отсутствие неучтенных обязательств

Вполне понятное требование покупателя может быть без опаски выполнено продавцом только в случае, если последний уверен в лояльности и порядочности своих топ-менеджеров, обладавших полномочиями на совершение соответствующих сделок в «прогарантированный» период. Но люди с годами меняются. И, не дай Бог, вы плохо расстались с кем-либо из указанных лиц. Тогда ничто не мешает бывшему директору по просьбе покупателя и «за долю малую» (которую, как он считает, продавец остался ему должен) подписать вексель или договор от имени проданной вами компании. Вот вам и нарушение, и повод не платить! И не стоит наивно думать, что вас спасет отсутствие у бывшего «топа» печати компании, которую он ранее возглавлял. По закону печать не является обязательным реквизитом сделки, поэтому последняя действительна и без нее (если только наличие печати прямо не предусмотрено законом или соглашением сторон).

Отсутствие задолженности по налогам и сборам

Даже если перед продажей бизнеса на продаваемом вами предприятии успешно завершилась проверка по всем налогам, по закону налоговики (самостоятельно или по неформальной просьбе покупателя) могут провести повторную проверку. В ходе нее может быть обнаружен долг. Причем за период, чистоту которого вы гарантировали, обоснованно опираясь на результаты первой проверки. И не следует забывать, что теперь судиться с налоговиками от имени компании будут уже не ваши юристы!

Читайте так же:  Арбитражный суд 13 спб

Выход — настаивать на том, чтобы ваши представители участвовали в защите уже проданной вами компании в суде с представителями налоговой службы. Также следует настаивать на том, что нарушением договора купли-продажи бизнеса является не сам факт предъявления налоговиками (или иными кредиторами) претензии, а только окончательный проигрыш процесса (например, на уровне Высшего арбитражного суда РФ).

Отсутствие нарушений трудовых прав сотрудников

Здесь все зависит от штата продаваемой компании (группы компаний). Если речь идет о более или менее серьезном бизнесе, в котором задействованы пусть даже не тысячи, но уже хотя бы сотни сотрудников, безоговорочно давать такого рода гарантии по меньшей мере неразумно. Вы уверены в том, что всех сотрудников, которые работали в принадлежащих вам компаниях, увольняли правильно и что никто из них не подаст соответствующий иск в суд или жалобу в трудовую инспекцию? Или этот иск или жалоба уже есть, но вы о них просто еще не знаете, так как они поданы, например, вчера? Но гарантию-то вы даете сегодня! То есть, выдавая такую гарантию, вы уже формально нарушаете договор.

Решением проблемы может стать список тех сотрудников, за отсутствие нарушений трудовых прав которых вы готовы поручиться. Как правило, это топ-менеджеры или ключевые специалисты (иногда главный технолог на производстве для бизнеса важнее генерального директора).

Сохранение юридической силы обязательств продаваемых компаний

Смысл получения такой гарантии для покупателя в том, что он хочет купить работающий бизнес, а не компанию, контрагенты которой в любой момент могут отказаться от исполнения заключенных с ней договоров.

Опасность тут в том, что прогнозировать намерения и поведение контрагентов — дело заведомо неблагодарное. Они, например, могут расторгнуть контракт с продаваемой компанией по причинам, лежащим в сфере ответственности самой компании (например, она просрочила поставку или сдачу работ). А могут предъявить соответствующий иск (о расторжении или о признании недействительным договора) по надуманным основаниям (например, пытаются признать недействительным договор, чтобы не платить или, как вариант, оттянуть срок платежа на период судебного спора). Однако, несмотря на то что иск будет надуманным, нарушение вами условий продажи будет совершенно реальным (равно как реальными будут и последствия такого нарушения).

Выход, как и в предыдущем случае, очевиден: если нет возможности не давать такую гарантию, то хотя бы максимально ограничить количество гарантируемых сделок только ключевыми контрактами для продаваемого бизнеса.

Отсутствие судебных споров

Как правило, покупатели требуют гарантию отсутствия споров, рассматриваемых в судебном или административном порядке, в отношении компании или ее активов.

Во-первых, о таком споре вы на день подписания договора можете и не знать. Даже информация об арбитражных спорах появляется на сайте Высшего арбитражного суда РФ с задержкой. С еще большей задержкой информация о спорах в судах общей юрисдикции появляется на сайте Государственной автоматизированной системы правосудия, а уж о наличии в отношении вас административного разбирательства вы, скорее всего, узнаете только после получения бумаги от соответствующего административного органа. Разве что ваши сотрудники ежедневно «мониторят» вышеуказанные сайты и сайты госорганов, которые могут привлечь вашу компанию к административной ответственности (в чем я сильно сомневаюсь).

Во-вторых, никто не гарантирует, что такой спор не появится завтра.

В-третьих, такой спор может инициировать и сам покупатель через третьих лиц, чтобы искусственно создать ситуацию с нарушением вами договора и применить к вам соответствующие санкции.

Если уклониться от выдачи такой гарантии не удалось, следует устанавливать на нее т. н. фильтры. Например, указывать, что в данном случае речь идет о гарантиях в отношении споров в отношении активов стоимостью не ниже суммы Х или споров на сумму не ниже суммы Y, а также ограничивать временные рамки возникновения таких споров.

В этом материале вы узнаете, как происходит продажа ООО, сможете купить готовое ООО или продать свою организацию

Ни для кого не секрет, что конечной целью бизнеса является получение какого-либо дохода. Но иногда может возникнуть ситуация, при которой владельцу компании она становится не нужна. Самым удобным вариантом выхода из неё является продажа ООО.

При проведении такой процедуры владелец избавляется от необходимости производить ликвидацию ООО, которая требует прохождения нескольких довольно сложных в оформлении и реализации этапов. Помимо этого у продавца появляется возможность получить за продажу некоторую сумму денег, что также немаловажно.

С другой стороны, и для покупателя процесс покупки ООО является более выгодным по сравнению с регистрацией ООО с нуля. Именно необходимость в оформлении большого количества документов, придумывании названия, подборе юридического адреса, а также прохождении определённых процедур при регистрации, является для многих потенциальных предпринимателей своего рода препятствием, на преодоление которого не хватает времени и сил.

Если купить уже готовое ООО, не нужно будет его заново регистрировать. Помимо этого такое предприятие может иметь уже сложившийся бизнес, что поможет будущему владельцу получать прибыль уже на раннем этапе.

Порядок продажи фирмы ООО

Если вам необходимо произвести продажу ООО, то можно сделать это следующими способами:

  • В случае, если у вас имеется свободное время, возможности и ограниченный бюджет, это можно сделать самостоятельно. Наша статья представляет собой инструкцию, воспользовавшись которой, вы сможете пройти необходимые для этого шаги.
  • Для удобства заполнения форм необходимых документов можно воспользоваться нашим ON-LINE сервисом, позволяющим выполнить подготовку юридического пакета за 15 минут.

При выборе первого способа, вам следует начать с принятия решения о продаже доли или долей участниками ООО.

В случае, если у предприятия есть один учредитель, он должен принять «Решение единственного учредителя.

Если у предприятия имеется несколько учредителей, то после их собрания оформляется «Протокол общего собрания участников».

После этого при продаже ООО следует пройти следующие шаги:

Шаг 1. Оценка стоимости компании

Определившись с кандидатурой покупателя и обсудив с ним финансовые вопросы относительно будущей продажи, владелец ООО должен произвести оценку своего предприятия. Для этого следует обратиться в соответствующую фирму, в которой оценщики проведут анализ микроэкономических показателей данного региона и имеющегося имущества в распоряжении ООО, клиентскую базу организации, её персонал в количественном и качественном исчислении, рассчитают прошлые и спрогнозируют будущие доходы, изучат сам бренд ООО. Для этого оценщикам понадобится последний баланс предприятия и отчёт о прибылях и убытках, ведомости ОС, расшифровка задолженности (кредиторской и дебиторской), информация о нематериальных активах, векселях, запасах, финансовых вложениях и пр.

Всё это будет заложено в формулу стоимости Ц = (А/С + П) х С, где: А – стоимость ОС, дебиторской задолженности, нематериальных активов и пр., т.е. ликвидных активов предприятия на дату его продажи; П — чистая прибыль предприятия (среднегодовая). Как правило, она берётся за последние 3 года; С — средний срок (количество лет), за который в существующих экономических условиях инвесторы считают разумными для окупаемости затраты на приобретение бизнеса (для России — от 2…5 лет).

На основании этого владельцу будет представлена рыночная стоимость продаваемой им организации.

Но это возможно только в случае отсутствия у предприятия каких-либо долгов. Если они есть, то оценщики проведут анализ структуры имеющегося долга и сопоставят его со стоимостью предприятия, для расчёта которой понадобятся перечисленные выше документы.

После получения результатов оценки предприятия можно делать следующий шаг.

Шаг 2. Выбор способа продажи ООО

Для того, чтобы продать ООО, вы можете использовать один из двух возможных способов. Целесообразность применения каждого из них будет зависеть от целого ряда причин, в том числе и количества имеющихся учредителей в данном ООО.

Вхождение покупателя в состав учредителей ООО. При этом, дальнейшее развитие событий будет происходить по сценарию, зависящему от количества учредителей данного общества.

Этот вариант не нуждается в нотариальном заверении, поскольку, по сути, не может быть отнесён к сделкам. Чтобы его осуществить, необходимо принять решение об увеличении УК на основании заявления (заявлений) третьих лиц о их принятии и внесении дополнительного вклада в данное общество, при условии, что это не запрещено действующим уставом общества и все доли в УК оплачены. В данных заявлениях указывается порядок, размер и состав вклада, сроки его внесения, а также размер желаемой третьим лицом доли в УК.

При таком варианте продажи ООО нет необходимости получать от супруга согласия на вход и выход из состава участников ООО. Ввиду того, что не нужно оформлять договор о купле-продаже ООО, не потребуется огромный список документов, чтобы произвести его нотариальное заверение. Также не нужно уплачивать налоги, кроме обязательных при отчуждении доли.

Однако, наряду с простотой исполнения и относительно небольшими финансовыми затратами этот вариант продажи влечёт за собой и определённые минусы. Так время на проведение двух его этапов (входа нового участника и выхода старых) может составить от 1 месяца, к этому следует добавить ещё время на непосредственное оформление документов и их подачу.

Продажа ООО через нотариальное оформление этой сделки. Это более короткий способ провести продажу ООО, поскольку не предусматривает смену учредительных документов, однако, он повлечёт за собой дополнительные траты на нотариуса и сбор комплекта юридических документов.

Продажа ООО путем смены учредителей.

После выбора способа продажи ООО следует сделать следующий шаг:

Шаг 3. Подготовить документы для продажи

Поскольку существует два способа продажи, которые мы рассмотрели выше, то и пакет документов для каждого из этих способов должен быть подобран индивидуально. Ниже мы рассмотрим необходимые документы, отдельно для каждого способа.