Ликвидация ооо закон 2019

Содержание:

Как происходит добровольная ликвидация ООО в 2019 году

В Гражданском кодексе РФ установлен порядок закрытия ООО в двух вариантах – добровольно или по заключению суда. В 2019 году в законодательство были внесены некоторые изменения, которые повлияли на процесс ликвидации.

Для того чтобы зарегистрировать юридическое лицо, прошедшее ликвидацию, необходимо ознакомиться с Федеральным законом № 129 и в соответствии с этим документом выполнить ряд этапов. Завершением этого процесса станет выдача свидетельства налоговой инспекцией.

В марте 2015 года в закон ФЗ-67 были внесены изменения, касающиеся ООО и государственной регистрации. Некоторые из этих нововведений применимы к процессу ликвидации общества с ограниченной ответственностью в 2019 году. В результате с 1 января этого года уже изменен порядок закрытия ООО. Об этом можно узнать из 20-й статьи Закона о регистрации.

Вот некоторые изменения:

  1. Теперь, чтобы начать процесс ликвидации, в роли заявителя разрешено выступать человеку с правом представления лица компании. Доверенность не требуется – это может быть руководитель общества. Ранее в качестве заявителей выступали только учредители.
  2. Во время назначения ликвидатора в качестве заявителя также может выступать руководитель.
  3. Публикация сообщений в средствах массовой информации возможна только после того, как были поданы уведомления в орган регистрации.
  4. Уведомление о промежуточном балансе возможно только после того, как вступит решение суда (в случае с принудительной ликвидацией), или когда кредиторы выставят требования (срок – 2 месяца). Помимо этого, оповещение невозможно до того, пока не вступит в силу акт по результатам выездной проверки налоговой инспекции.

Как можно закрыть общество с ограниченной ответственностью

Существует несколько путей ликвидации ООО:

  1. По решению суда – принудительно.
  2. Когда компания объявлена банкротом.
  3. По желанию учредителей.

Добровольная ликвидация ООО представляет собой процесс, предусмотренный ГК РФ, который регламентирует его официальным. В случае если участники решили прекратить существование компании, это можно сделать в порядке, установленном законом.

Как происходит добровольная ликвидация ООО

Весь процесс закрытия OOO происходит в несколько этапов:

  • в первую очередь участники принимают решение о закрытии компании. В течение трех дней после утверждения решения необходимо оповестить налоговый орган, а также указать о том, что будут назначаться ликвидаторы;
  • утверждение лица компании, отвечающего за ликвидацию. В свете последних изменений представителем может быть директор фирмы, который занимается публикацией объявления в средствах массовой информации, подготавливает список кредиторов с последующим их уведомлением о начале ликвидации;
  • следующим шагом ликвидатор делает промежуточный баланс с оплатой всех долгов кредиторам;
  • завершающим этапом идет подготовка баланса и выполнение юридических мер, касающихся закрытия компании;
  • после всех вышеперечисленных действий вносятся в ЕГРЮЛ записи о закрытии ООО на основании поданных необходимых документов.

С момента отметки в ЕГРЮЛ записи об исключении юрлица, компания полностью прекращает работу и существование.

Сколько времени занимает ликвидация компании

Каждый этап процедуры остановки деятельности ООО занимает определенное время, и в данном подразделе статьи предлагаем вам ознакомиться с этими сроками:

  1. Если предполагается получение услуг профилирующей компании по ликвидации ООО, на прием документов, проведение консультации о процедуре, ознакомление с этапами процесса, а также подписание договора уходит один день.
  2. На принятие решения о старте ликвидации с подготовкой и передачей уведомления в МИФНС отводится 10 дней. Как упоминалось выше, подача документов должна быть осуществлена в течение 3 дней, в противном случае будет наложен штраф в размере пяти тысяч рублей.
  3. Объявление в СМИ – 2 месяца.
  4. У ликвидатора также есть два месяца на уведомление кредиторов о процедуре закрытия ООО. Этот этап осуществляется в сугубо письменном виде. Во время оповещения необходимо оставить копии писем, которые будут служить доказательством. Важно составить полную опись переданных документов.
  5. Налоговая проверка может проводиться от 1 дня до двух месяцев. В зависимости от сложности процесса, возможна выездная проверка, и на основании результатов будет выдан соответствующий акт. В ином случае налоговая может запросить определенную документацию. Все эти нормы подкрепляются законодательством НК РФ. Что касается компаний с малой отчетностью, проверки может и не быть. В этом вопросе важно, чтобы у ООО не было долгов. При наличии последних процедура остановки деятельности не может быть выполнена.
  6. По завершении срока публикации объявления в СМИ настает время подачи промежуточного баланса – срок 10 дней.
  7. На утверждение и подачу ликвидационного баланса в налоговый орган по месту расположения ООО и подготовку с подачей в МИФНС заявления об остановке деятельности отводится также 10 дней.

В среднем процедура ликвидации ООО занимает от 3 до 5 месяцев при условии работы с профилирующей компанией, предоставляющей услуги по прекращению деятельности организации. На выполнение этого процесса самостоятельно может уйти гораздо больше времени.

Стоимость услуг компании по ликвидации ООО варьируется в диапазоне от 15 000 до 20 000 рублей.

Как быть, если у ООО есть долги

Добровольная ликвидация ООО – это не единственная возможность остановить деятельность компании. Если у фирмы накопились долги – закрытие осуществляется по решению суда или по факту банкротства.

В первом случае причиной ликвидации является правовое принуждение. Обычно к компаниям, которые подпадают под принудительно прекращение деятельности, относятся так называемые однодневки. Учредители активно накапливают долги больших размеров и стараются всеми силами избежать ответственности путем оформления продажи компании на подставное лицо с назначением нового директора.

Закрытие ООО по решению суда является неприятным процессом для владельцев фирмы, потому как может наступить субсидиарная ответственность. Это значит, что если для покрытия долгов недостаточно денег и имущества компании – к ответу будут притягиваться учредители.

Не стоит доводить финансовое положение ООО к принудительной ликвидации – это самый сложный и неблагоприятный вариант для остановки деятельности.

Этапы ликвидации по решению суда:

  • суд принимает решение на основании заявления от кредитора или уполномоченного органа;
  • определяется независимый управляющий;
  • по завершении составления промежуточного баланса и закрытия кредитов на основе имеющихся денег вносится запись о ликвидации в соответствующий реестр.

Ликвидация предприятия по факту банкротства

По факту банкротство – единственный законный способ прекращения деятельности компании с долгами.

Если ООО обладает долгами в общей сумме более ста тысяч рублей, начало процедуры может осуществить владелец с назначением лица компании (ликвидатора). Этот человек обращается в Арбитражный суд только после определения промежуточного баланса.

Существует две формы ликвидации по банкротству – упрощенная и официальная.

Упрощенная форма – наиболее лучший исход для проведения процедуры закрытия ООО с долгами. Официальный вариант предполагает обращение в Арбитражный суд со стороны участников ООО, а также кредиторов.

Во время проведения процесса самая важная роль отводится конкурсному управляющему. От этого человека зависит, будут ли определены факты злоупотребления со стороны учредителей. При наличии таковых возможна субсидиарная ответственность. Наиболее предпочтительной формой ликвидации предприятия является упрощенная.

Среди учредителей часто применяется «серая схема» – продажа компании с последующей ликвидацией. Это распространенный способ избежать ответственности. Но с 2019 года были внесены коррективы в общий процесс, и осуществить продажу фирмы с долгами практически невозможно.

С начала этого года все сделки, связанные с продажей долей общества, должны нотариально заверяться. Нотариус делает соответствующую проверку на предмет оплаты доли держателей, а после отдает заявление в регистрационный орган.

До текущего года заявителем мог быть только руководитель общества, и если он не являлся добросовестным – заявление о выходе могло не регистрироваться в НС годами. Нововведения в ФЗ-67 исключают подобную возможность, и теперь любой, кто желает выйти из ООО, может сделать это только через нотариуса в течение трех дней.

С 2019 года госпошлину за регистрацию ИП и ООО можно не платить

Хорошая законодательная новость, господа предприниматели! С 1 января 2019 года зарегистрировать ИП или ООО в налоговой можно бесплатно. Это не слухи, гуляющие на просторах Интернета, это положения Федерального закона № 234-ФЗ, который Президент РФ подписал 29 июля 2018 года.

Федеральный закон «О внесении изменения в статью 333.35 части второй Налогового кодекса РФ» от 29.07.2018 № 234-ФЗ

ЧТО можно не платить?

КОМУ можно не платить?

Цена такой подписи у разных удостоверяющих центров разная. Поэтому на практике средняя цена ключа подписи для открытия ООО будет стоить меньше госпошлины в 4000 рублей, а вот для открытия ИП может оказаться дешевле заплатить госпошлину в 800 рублей, чем получать электронную подпись для разового действия.

Больше советов по самостоятельной регистрации Вы найдете в моих инструкциях:

ПОЧЕМУ государству это выгодно?

Во-первых, это рост числа налогоплательщиков. При ведении хозяйственной деятельности предприниматель за год заплатит в казну больше отчислений, чем одну госпошлину.
Во-вторых, это рост числа самозанятых граждан, которые создают дополнительные рабочие места.
В-третьих, рост экономики родной страны.
В-четвертых, это постепенное сокращение бумажной работы госорганов и плавный переход в сторону электронного документооборота.

Думаю, этот список бонусов можно продолжать и дальше.

КОГДА вступят в силу нововведения?

ЧТО ЕЩЕ ХОРОШЕГО есть для начинающих предпринимателей?

С 1 октября 2018 года для всех, кто регистрирует ООО или ИП, появилась возможность повторной подачи документов без уплаты новой госпошлины, если налоговая нашла ошибки в оформлении документов и направила «отказ в регистрации». Подробно об этом новшестве я написала в отдельной статье.

Больше советов по самостоятельной регистрации Вы найдете в моих инструкциях:

Автор: Татьяна Решетилова
Добавлено на сайт: 13.09.2018 Обновлено: 11.01.19

Пошаговая инструкция ликвидации ООО в 2018 – 2019 году

Закрытие ООО в 2018 – 2019 годах

Обществом с ограниченной ответственностью признается юридическое лицо, созданное одним или несколькими учредителями, при этом его уставной капитал дифференцирован на доли, а участники несут риск убытков в размерах стоимости их долей (ст. 2 закона № 14-ФЗ, ст. 87 Гражданского кодекса Российской Федерации (ГК РФ).

Читайте так же:  Нулевая отчетность ип за 2019

Ликвидировать ООО можно по инициативе учредителей, по решению суда, в т. ч. посредством признания организации банкротом (пп. 2, 3, 6 ст. 61 ГК РФ). В последнем случае необходимо избежать фиктивного или преднамеренного банкротства, о признаках которых читайте в статье Признаки преднамеренного и фиктивного банкротства.

Госрегистрацию юридических лиц, в т. ч. фиксацию сведений в ЕГРЮЛ в связи с их ликвидацией, в России реализует Федеральная налоговая служба (ст. 2 ФЗ «О госрегистрации юрлиц и индивидуальных предпринимателей» № 129-ФЗ от 08.08.2011).

Добровольная ликвидация ООО (с 2 учредителями и более)

Процедура закрытия ООО в 2018 – 2019 годах включает следующие этапы:

  1. Принятие решения о ликвидации ООО единогласно всеми участниками (п. 1 ст. 92 ГК РФ). Формирование ликвидационной комиссии или назначение ликвидатора (п. 4 ст. 62 ГК РФ, п. 3 ст. 57 закона № 14-ФЗ).
  2. Извещение налогового органа о принятом решении. В 3-дневный срок с даты фиксации такого решения ФНС уведомляется:
    • по форме № P15001 – о запуске процедуры по завершению деятельности и существования фирмы (п. 1 ст. 20 закона № 129-ФЗ);
    • по форме № P15002 – о созданной комиссии по ликвидации (п. 3 ст. 20 ФЗ № 129).

К этим документам прилагается протокол общего собрания участников.

Внесение записи о начинающейся процедуре ликвидации осуществляется не более 5 рабочих дней (ст. 8 закона № 129-ФЗ).

  1. Размещение данных о проведении процедуры в «Вестнике государственной регистрации» (п. 1 приказа ФНС России от 16.06.2006 № САЭ-3-09/[email protected]). В публикации содержится информация о времени для выставления требований кредиторами – максимум 2 месяца (п. 1. ст. 63 ГК РФ).
  2. Учет пассивов, активов и обязательств общества комиссией по ликвидации (ликвидатором), определение кредиторов и их извещение в письменной форме (п. 1. ст. 63 ГК РФ).
  3. Формирование промежуточного баланса (п. 2 ст. 63 ГК РФ) и извещение налогового органа по форме № Р15001 (п. 2.3 формы указанного уведомления помечается галочкой).
  4. Произведение расчетов с кредиторами (п. 4 ст. 63, ст. 64 ГК РФ).
  5. Формирование окончательного баланса перед тем, как ликвидировать ООО(п. 6 ст. 63 ГК РФ).
  6. Разделение оставшегося имущества среди учредителей общества (ст. 58 закона № 14-ФЗ).
  7. Госрегистрация ликвидации ООО.

Согласование промежуточного ликвидационного баланса ООО

Такая форма бухгалтерской отчетности, как промежуточный ликвидационный баланс, с учетом положений п. 2 ст. 63 ГК РФ должна содержать:

  • требования, выставленные кредиторами;
  • итоги рассмотрения таких требований;
  • списки удовлетворенных требований кредиторов вступившим в силу решением суда.

Действующим законодательством не предусмотрен собственный бланк для ликвидбаланса, поэтому для предоставления сведений необходимо применять стандартную форму бухотчетности с пометкой «Ликвидационный баланс» (письмо Федеральной налоговой службы России от 07.08.2012 № СА-4-7/13101).

Промежуточный ликвидационный баланс должен быть согласован надлежащим образом участниками ООО, принявшими решение о прекращении существования организации.

В период после оформления и подписания промликвидбаланса необходимо также осуществить следующие действия:

  1. Сформировать пакет документов для отправки в ФНС:
    • уведомление по форме № Р15001 с нотариальной заверкой подписи заявителя – руководителя комиссии по ликвидации (раздел IХ приложения № 20 к приказу ФНС России от 25.01.2012 № ММВ-7-6/[email protected]);
    • промежуточный ликвидационный баланс;
    • протокол общего собрания.
  2. Подать пакет документов в ФНС, но не ранее срока оформления результатов выездной налоговой проверки (ст. 89 Налогового кодекса РФ), и по окончании регистрации получить лист записи.
  3. Предоставить в ПФР данные по застрахованным лицам и необходимую отчетность (согласно закону о дополнительных страховых взносах от 01.04.1996 № 27-ФЗ).
  4. Произвести расчеты с кредиторами (ст. 64 НК РФ).

Согласование ликвидационного баланса ООО

Формирование и согласование ликвидационного баланса происходит после проведения расчетов со всеми кредиторами. В состав содержащихся в нем данных должны быть включены сведения об имуществе ООО, оставшемся после выполнения кредиторских требований (п. 6 ст. 63 ГК РФ).

Окончательный ликвидационный баланс не должен противоречить промежуточному в разделе активов и кредиторской задолженности. В противном случае госрегистрация прекращения существования общества будет признана недействительной.

Во всех остальных вопросах требование к оформлению окончательного ликвидационного баланса идентично правилам оформления промежуточного ликвидационного баланса. Это же относится и к процедуре его согласования участниками ООО.

После подготовки ликвидационного баланса, перед тем как закрыть ООО, необходимо провести следующие мероприятия:

  • Осуществление выплат распределенной, но не уплаченной части чистой прибыли учредителям общества (п. 1. ст. 58 закона № 14-ФЗ).
  • Передача незадействованного при расчете с долгами имущества общества его участникам (п. 8 ст. 63 ГК РФ, ст. 58 закона № 14-ФЗ).
  • Осуществление расчетов по налогам и сборам (п. 2. ст. 277 НК РФ).
  • Снятие с учета в ФНС контрольно-кассового оборудования.
  • Закрытие банковских счетов фирмы.
  • Оформление и предоставление в ФНС последней бухотчетности.
  • Госрегистрация общества в связи с его ликвидацией.

Порядок госрегистрации ООО в связи с его ликвидацией

ООО завершает свое существование с даты внесения сведений об этом в ЕГРЮЛ, и ликвидация считается выполненной. Это последний этап, предусмотренный пошаговой инструкцией закрытия ООО в 2018 – 2019 году.

Для этого необходимо обратиться в налоговый орган с пакетом документов согласно ст. 21 закона № 129-ФЗ:

  • Заявление по форме № P16001 с заверенной в нотариальном порядке подписью руководителя комиссии по ликвидации (раздел Х приложения № 20 к приказу ФНС России от 25.01.2012 № ММВ-7-6/[email protected]).
  • Ликвидационная бухгалтерская отчетность (баланс).
  • Документ об уплате госпошлины. Сумма госпошлины в 2018 – 2019 годах составляет 800 руб. (пп. 1,3 п. 1 ст. 333.33 Налогового кодекса РФ).
  • Документ, свидетельствующий о передаче в ПФР необходимых данных (п. 2 ст. 6 и п. 2 ст. 11 закона от 01.04.1996 № 27-ФЗ, п. 4 ст. 9 закона от 30.04.2008 № 56-ФЗ). Такой документ может быть запрошен в рамках межведомственного взаимодействия (подп. «г» п. 1 ст. 21 закона № 129-ФЗ).
  • Если необходимость прекратить деятельность организации продиктована возбуждением в отношении нее процедуры банкротства, то госрегистрация производится, основываясь на определении арбитражного суда об окончании конкурсного производства (п. 2. ст. 21 закона № 129-ФЗ).

Документы предоставляются в орган госрегистрации не ранее чем через 2 месяца после публикации в печатном издании информации о ликвидации фирмы (п. 2. ст. 22 закона № 129-ФЗ).

Срок регистрации в данном случае может составлять максимум 5 рабочих дней (ст. 8 закона № 129-ФЗ). После проведения процедуры заявитель получает Лист записи ЕГРЮЛ по форме Р50007.

Как закрыть фирму с нулевым балансом

Общество с ограниченной ответственностью, имеющее нулевой баланс, может быть ликвидировано 2 способами:

  1. Стандартная схема ликвидации – решение о добровольном снятии общества с регистрации принимается на основании единогласного решения его участников (например, в случае нерентабельности фирмы).
  2. Альтернативная схема предполагает продажу общества или его реорганизацию, например, путем слияния с более крупной компанией. О преимуществах этой схемы читайте в статье В чем преимущества ликвидации ООО через слияние?

Нулевой баланс предполагает отсутствие не только прибыли, но и долгов. Из этого следует, что такую организацию нельзя объявить банкротом.

Практика показывает, что закрыть такую фирму гораздо проще еще и по причине отсутствия интереса проведения выездных проверок со стороны ФНС.

Процедура ликвидации ООО с единственным участником

Порядок ликвидации ООО, в состав которого входит один участник, по своему алгоритму идентичен схеме, по которой осуществляется прекращение деятельности общества с несколькими учредителями. Если организация имеет только одного учредителя, то не возникает необходимости проведения собрания по принятию решения о ликвидации, уведомления остальных учредителей и получения их согласия.

Единственный участник общества самостоятельно принимает решения по всем вопросам, в т. ч. по вопросу организации ликвидационной комиссии (ликвидатора), и представляет их в письменном виде (ст. 39 закона № 14-ФЗ).

В части оформления необходимых документов и соблюдения сроков, предусмотренных ГК РФ, НК РФ, законами № 14-ФЗ и № 129-ФЗ, порядок тот же самый, что и при ликвидации ООО с несколькими участниками.

Как ликвидировать ООО самостоятельно и сколько стоит процедура закрытия предприятия

Наличие подробного алгоритма действий и списка необходимых документов делает процедуру ликвидации юридического лица пригодной для ее проведения учредителями самостоятельно, без привлечения специалистов со стороны. Наибольшие затруднения вызывает оформление промежуточного и ликвидационного балансов, других видов отчетности, а также подготовка к выездной налоговой проверке.

Ведение процесса по ликвидации ООО сторонними специалистами даже в самых простых случаях по стоимости достигает нескольких десятков тысяч рублей. Также расходов потребуют:

  • оформление и отправка заказных и ценных писем с описью вложения;
  • оплата госпошлин;
  • оплата публикации в СМИ;
  • другие необходимые действия.

Таким образом, порядок закрытия ООО в 2018 – 2019 годах включает в себя 3 основных этапа:

  • принятие решения о ликвидации фирмы, назначение ликвидационной комиссии и определение порядка заявления требований кредиторами;
  • оформление и утверждение промежуточного ликвидационного баланса;
  • оформление и утверждение окончательного ликвидационного баланса и окончание процесса ликвидации ООО.

Пошаговая инструкция ликвидации ООО (2018 – 2019 годы) с несколькими участниками подходит и для случая с единственным учредителем.

Процедура может быть осложнена наличием долгов у упраздняемой фирмы при недостатке имущества. Наиболее простой вариант ликвидации – закрыть ООО с единственным учредителем и нулевым балансом.

Статья оказалась полезной? Подписывайтесь на наш канал RUSЮРИСТ в Яндекс.Дзен!

Процедура добровольной ликвидации ООО

Прекращение деятельности ООО – процесс более сложный, длительный и трудоемкий, чем создание и регистрация юридического лица. Решение о ликвидации компании принимается в силу разных причин, но в любом случае одного желания собственников недостаточно, чтобы Общество быстро и беспроблемно прекратило деятельность с исключением из госреестра (ЕГРЮЛ). Во избежание нарушения прав всех заинтересованных лиц, включая работников и кредиторов ликвидируемой компании, а также в целях пресечения разного рода злоупотреблений, законом предусмотрена специальная процедура завершения ООО своей деятельности с регистрацией данного факта путем внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ.

Из данной статьи вы получите пошаговую инструкцию для ликвидации ООО в 2017-2018 году.

С позиции действующей нормативно-правовой базы процедура добровольной ликвидации ООО подразумевает:

  • принятие об этом решения участниками Общества (собственниками долей);
  • поэтапное прохождение всех этапов ликвидационного процесса, предусмотренного законодательством, и в строгом соответствии с установленным порядком;
  • отсутствие к моменту внесения сведений в ЕГРЮЛ о завершении процесса ликвидации неразрешенных долговых вопросов, где особое внимание уделяется задолженностям по зарплате, судебным решениям (исполнительным документам) о взыскании и обязательным платежам в бюджеты разного уровня и внебюджетные фонды.

Процесс ликвидации ООО может быть либо добровольным (по инициативе собственников), либо принудительным (по судебному решению). Все иное, особенно получившие широкое распространение способы альтернативной ликвидации, формально ликвидацией не является.

Очень долгое время процесс добровольной ликвидации компаний оставался неизменным, лишь немного корректируясь, но не меняясь в целом по порядку и содержанию мероприятий и действий. Последние изменения в законы были внесены в марте 2015 года, предусматривая постепенное вступление в силу. Правда, существенных корректировок они не содержат – есть только некоторые нюансы в части отдельных процедур и сроков их осуществления.

Читайте так же:  Развод после лет брака

Основные этапы ликвидации

Общий порядок ликвидации предусматривает 5 основных этапов:

  1. Принятие решения о ликвидации (добровольном прекращении деятельности), назначение ликвидатора (ликвидационной комиссии), уведомление о начале процедуры ИФНС.
  2. Публикация в СМИ информации и уведомление всех кредиторов о начале ликвидации.
  3. Прохождение ООО выездной налоговой проверки.
  4. Подготовка и оформление ликвидационного баланса (первоначально промежуточного, затем – окончательного).
  5. Представление в ИФНС пакета документов для регистрации завершения ликвидационного процесса и исключения компании из ЕГРЮЛ.

По ходу осуществления ликвидационного процесса для перехода от одного этапа к другому и для выполнения всех требований законодательства выполняется множество мероприятий, обеспечивающих целенаправленное решение всех финансовых и хозяйственных вопросов внутри компании. Во многом это делается для того, чтобы привести дела в порядок, урегулировать вопросы дебиторской и кредиторской задолженности, рассчитаться по всем долгам, включая отчетность, и подойти к прекращению деятельности, не имея текущих и вероятных в будущем претензий.

  • Москва и область: +7-499-938-54-25
  • Санкт-Петербург и область: +7-812-467-37-54
  • Федеральный: +7-800-350-84-02

Пошаговая процедура ликвидации ООО

Шаг 1. Принятие решения, первые действия организационного и уведомительного характера

На этом этапе, исходя из порядка, установленного законодательством и конкретизированного в уставе Общества, собранием (при нескольких участниках) или единственным участником принимается решение о ликвидации компании. Как правило, одновременно решается вопрос о создании ликвидационной комиссии или назначении ликвидатора. Комиссия является предпочтительным вариантом (по мнению большинства ИФНС), но закон строго не очерчивает критерии, по которым ликвидация должна быть поручена или комиссии, или ликвидатору в единственном числе.

После того как решение принято, необходимо:

  • подготовить, нотариально оформить и представить в ИФНС уведомление о начале ликвидации (Р15001), приложив к нему копию протокола собрания или решения участника;
  • подготовить и представить для публикации в СМИ (в «Вестнике государственной регистрации») информацию о ликвидации компании;
  • организовать процесс, направленный на проведение инвентаризации ТМЦ, подготовку списков кредиторов и дебиторов, проведение сверок и т.п.;
  • подготовить и направить всем известным кредиторам уведомление о ликвидации, разъяснив право и порядок предъявления претензий относительно задолженности, при этом обязательно сохранить у себя (в компании) подтверждения направления таких уведомлений.

Шаг 2. Проведение ликвидационных мероприятий внутри компании

С момента уведомления кредиторов у компании будет не менее 2-х месяцев, чтобы решить вопросы с погашением своих долгов и истребованием дебиторской задолженности, приведением всех дел в порядок, увольнением сотрудников и прекращением трудовых и гражданских договоров и отношений.

Обычно этот комплекс мероприятий предусматривает:

  • проведение инвентаризации имущества и денежных средств, иногда, если требуется, документации;
  • устранение выявленных ошибок и недочетов, подготовку и сдачу просроченных отчетов (при их наличии);
  • проведение сверок и взаиморасчетов с контрагентами;
  • погашение долгов перед кредиторами;
  • направление писем (претензий) к должникам с целью истребования дебиторской задолженности и оформление поступающих долгов;
  • прекращение договорных отношений и урегулирование возможных претензий;
  • направление уведомлений работникам о ликвидации компании и предстоящем увольнении (за 2 месяца до увольнения) с одновременным предоставлением по установленной форме сведений в службу занятости населения.

Все эти мероприятия осуществляются комиссией или ликвидатором. Чтобы все прошло гладко и в оптимальные сроки, целесообразно заранее определить план действий и придерживаться ему.

Шаг 3. Налоговая проверка

Выездная проверка организуется и проводится налоговым органом самостоятельно и на свое усмотрение. Нет 100% гарантии, что она последует, но и не стоит рассчитывать на то, что ее не будет. Проверка часто не проводится, если компания совсем недавно была проверена налоговиками либо неоднократно последнее время сдавала «нулевую» отчетность, то есть фактически давно не функционирует. Высока вероятность проверки, если ООО имеет долги перед бюджетом, по зарплате, исполнительным документам и т.п. либо относится к категории достаточно крупных компаний в определенном городе (регионе). Для компаний некоторых видов деятельности, например, строительство, валютные операции на фоне внешнеэкономической деятельности, проверки проводятся всегда.

Налоговая проверка проводится в период между уведомлением инспекции о ликвидации и составлением промежуточного ликвидационного баланса (ПЛБ). О ее назначении ИФНС сообщит, и, если это случилось, необходимо будет дождаться завершения проверочных мероприятий.

Если проверка не состоялась, все равно целесообразно провести сверки с ИФНС и внебюджетными фондами. Это позволит получить ясную картину состояния задолженности компании, в том числе по отчетности, и быстро устранить имеющиеся проблемы. В дальнейшем они могут оказаться барьером для завершения ликвидационного процесса. При проведении сверки в итоге компании будут представлены официальные документы, подтверждающие отсутствие финансовой задолженности и долгов по отчетам.

Шаг 3. Подготовка ликвидационных балансов (промежуточного и окончательного)

Промежуточный баланс составляется по истечении 2-месячного срока с момента публикации информации в СМИ и направления уведомлений кредиторам, а если назначена налоговая проверка – по прошествии указанного срока и завершении проверки. Окончательный баланс готовится к моменту планируемого направления в ИФНС окончательного пакета документов для регистрации завершения ликвидационного процесса. При подготовке документов используются обычные формы бухгалтерского баланса, при этом специфических нюансов подготовки нет, за исключением добавления при необходимости отдельных реквизитов.

Оба баланса утверждаются на уровне собрания ООО или единственного учредителя с оформлением соответственно протокола или решения. О подготовке ПЛБ требуется направить нотариально удостоверенное заявление Р15001 в ИФНС.

Вполне вероятно, что на момент подготовки и утверждения ПЛБ у компании будет некоторая кредиторская и дебиторская задолженность, вопросы по которым не были урегулированы в течение предшествующих 2-х или более месяцев. В этом случае вопросы должны быть решены до составления окончательного баланса. После расчетов по всем кредиторским задолженностям, отраженным в ПЛБ, и при наличии остатка имущества (денежных средств) компании – эти активы распределяются между участниками Общества, становясь их собственностью.

В идеале, для успешного завершения ликвидационного процесса, в окончательном балансе должно быть отражено отсутствие у ООО имущества, требований кредиторов (любых, в том числе перед бюджетами), неисполненных судебных решений и требований по ним, а также прочих долгов. Естественно, такой «нулевой» баланс должен основываться на реальном положении дел в компании.

Шаг 4. Представление итогового пакета документов в ИФНС

Когда деятельность компании уже фактически прекращена, готов и утвержден окончательный ликвидационный баланс (ОЛБ), завершение ликвидации регистрируется в ИФНС, для чего представляются:

  • заявление Р16001, оформленное в нотариальном порядке;
  • решение (протокол), которым утвержден ОЛБ, и сам баланс;
  • документ об уплате пошлины;
  • справка об отсутствии задолженности по страховым взносам (необязательно, сверку ИФНС может провести сама).

После рассмотрения представленных документов ИФНС внесет соответствующую запись в ЕГРЮЛ, и на этом ликвидацию можно будет считать завершенной. Не исключено, что может последовать и отказ. В этом случае потребуется устранить препятствия для завершения ликвидации и обратиться повторно, а при несогласии с решением налогового органа – обжаловать его.

Шаг 5. Действия после регистрации ликвидации

После получения документов, подтверждающих исключение компании из ЕГРЮЛ, необходимо решить ряд дополнительных вопросов – закрыть расчетный счет, уничтожить печать, сдать документы ООО в архив и т.п.

Проблемы добровольной ликвидации ООО

При условии, что у компании ликвидационный процесс не создал сложностей и проблем, на выполнение всех предусмотренных законом процедур в установленные сроки обычно уходит 2,5-3 месяца. К сожалению, очень часто ликвидация затягивается на полгода и даже год. Это связано со множеством нюансов, которые часто упускаются из виду, и необходимостью проведения многих мероприятий внутри компании, которые относятся в большей степени к организационным, управленческим и имущественным вопросам.

Чтобы ликвидация прошла эффективно и успешно, примите к сведению:

  1. Важно заранее спланировать ход ликвидационного процесса, ориентируясь на специфику компании и обязательно на предусмотренные законом требования, порядок и сроки.
  2. Учитывая, что решение о ликвидации не принимается спонтанно, без весомых на то причин, вопросы с долгами при их наличии целесообразно решать до того, как будет дан официальный старт ликвидации.
  3. Законы часто меняются, поэтому перед тем, как приступить к ликвидации, сверьте свои знания с актуальной нормативно-правовой базой.

Налоговые органы внимательно и тщательно проверяют сведения и документы, поступающие от ликвидируемых компаний, имеющих долги, излишне часто вносящих изменения в ЕГРЮЛ, ранее неоднократно привлекавшихся к административной (налоговой) ответственности, а также в отношении которых есть неисполненные судебные решения. Если компания – «проблемная», и во многом из-за этого ее нужно ликвидировать, потребуется действовать или очень аккуратно, четко и юридически грамотно, или привлекать профессионалов.

Ликвидация ООО в 2019 году: пошаговая инструкция

Когда возможна ликвидация ООО

Ликвидация ООО – это его закрытие, о котором делается запись в Едином государственном реестре юридических лиц. При ликвидации Общества его права и обязанности прекращаются без их перехода к другим лицам.

Процесс ликвидации ООО может протекать в двух видах:

2) В принудительном порядке:

  • на основании решения налоговой инспекции;
  • по решению суда.

Ликвидация добровольная

Добровольная ликвидация ООО может происходить, когда:

  • срок действия организации, записанный в уставе, истёк;
  • цель создания достигнута;
  • бизнес, что называется, «не идет».

Однако на практике компании часто закрываются по той причине, что бизнес так и не начался. Если у таких организаций нет денежных средств на счетах и в кассе, долгов перед партнёрами, бюджетом и бюджетными фондами и нет имущества, кроме уставного капитала, процедура их ликвидации будет несложной.

Но она всё равно должна проходить в соответствии с чётким регламентом, который выглядит так:

  1. Принятие решения о ликвидации фирмы учредителями (участниками), единственным учредителем.
  2. Подача уведомления № Р 15001 в налоговую службу в связи решением о ликвидации.
  3. Сообщение информации о ликвидации компании в журнал «Вестник государственной регистрации».
  4. Составление нулевого ликвидационного баланса, утверждение его учредителями и подача в ИФНС вместе со вторым уведомлением № Р 15001.
  5. Представление в налоговую инспекцию заявления по форме № Р16001 о регистрации ООО в связи с его ликвидацией вместе с комплектом документов.
  6. Получение в инспекции ФНС листа записи ЕГРЮЛ, подтверждающего ликвидацию организации.

Подробности по каждому из пунктов в приведённой ниже инструкции.

Ликвидация налоговыми органами

Недействующая организация может быть исключена из Госреестра органом ФНС, если она в продолжение 12 месяцев до такого исключения:

  • не сдавала отчёты в налоговую инспекцию и внебюджетные фонды;
  • не произвела ни одной операции по счетам в банках.

При этом учредители и участники такой компании не освобождаются от ответственности за то, что они не приняли меры для её ликвидации согласно законодательству, и за другие допущенные нарушения.

Читайте так же:  Как оформить красиво свадебный зал

Ликвидация по решению суда

Ликвидация ООО на основании принятия судебного решения происходит:

  1. Когда регистрация лица признаётся недействительной.
  2. Когда юрлицо действует без лицензии, при отсутствии членства в саморегулируемой организации (свидетельства о допуске к определённым видам работ, выдаваемого СРО).
  3. Когда осуществляется деятельность, которая запрещена.
  4. Когда неоднократно и грубо нарушаются законы.
  5. Когда фирма признаётся банкротом. Тогда она ликвидируется на основании положений Закона «О банкротстве». (Подробнее об этом сказано ниже).
  6. Когда учредитель подаёт в суд иск о ликвидации юрлица в связи с невозможностью достижения уставных целей.

В первых четырёх случаях (а в некоторых ситуациях и в пятом) иск в суд подаёт госорган или местный орган власти, уполномоченный на то законом.

Примечание: при недостижении уставных целей учредители подают заявление в суд (вместо того чтобы ликвидировать фирму самостоятельно) в той ситуации, когда у компании есть соучредители, которые, например, не хотят её ликвидировать, препятствуют принятию других решений, не являясь на собрания и создавая тем самым отсутствие кворума.

Другой причиной могут служить разного рода корпоративные конфликты, которые невозможно разрешить другими методами, кроме подачи иска о ликвидации фирмы.

Подтверждением того, что ООО ликвидировано, является лист записи ЕГРЮЛ.

Шаг № 1 – Принятие решения о ликвидации ООО

Решение о ликвидации компании принимают её учредители и участники (участники – это те лица, что стали собственниками ООО после его регистрации). Принимается оно на их общем собрании. Причём решение может быть только единогласным.

Для проведения собрания необходимо заблаговременно в письменном виде под роспись предупредить всех учредителей и участников Общества. Уведомления прилагаются к протоколу проведения собрания.

Учредители и участники могут уполномочить на принятие решения о ликвидации другое лицо, которое указано учредительными документами.

Решение о ликвидации ООО оформляется в виде:

  1. Протокола собрания учредителей.
  2. Решения единственного учредителя.

Примечание: срок исполнения обязательств ООО перед кредиторами наступает с момента принятия решения о ликвидации.

Шаг № 2 – Назначение ликвидационной комиссии

После того, как фирму решено ликвидировать, нужно создать комиссию. Также ликвидировать предприятие может и один человек – ликвидатор. Им может стать, например, единственный учредитель.

После назначения комиссии «бразды управления» Обществом переходят к ней полностью. Теперь именно она представляет ООО во всех инстанциях, в том числе и в судебных. Она руководит компанией и проводит её ликвидацию.

Комиссия должна выполнять свою работу с учётом интересов Общества, с добросовестностью и разумностью. Все её члены ответственны за те действия, которые привели к причинению убытков. Если при этом они действовали совместно, то и отвечать должны солидарно. Соглашение об ограничении или устранении ответственности является незаконным.

Членами комиссии могут быть учредители, участники и любые работники организации.

Комиссия должна произвести действия по ликвидации ООО:

  1. Подать в налоговую «Уведомление о ликвидации юрлица» по утверждённой ФНС форме № Р 15001.
  2. Дать сведения в журнал «Вестник государственной регистрации» для того, чтобы обнародовать материалы, касающиеся ликвидации фирмы.
  3. Уволить работников.
  4. Получить дебиторскую задолженность.
  5. Выявить кредиторов и разослать им уведомления о ликвидации фирмы со сроком и порядком погашения задолженности.
  6. Составить промежуточный ликвидационный баланс, получить его утверждение учредителями, сдать его в ИФНС вместе с уведомлением по форме № Р15001.
  7. Расплатиться с кредиторами.
  8. Составить ликвидационный баланс, утвердить его у учредителей.
  9. Представить в налоговую инспекцию комплект документации, прилагаемый к заявлению по форме № Р16001.
  10. Получить в инспекции ФНС лист записи ЕГРЮЛ, подтверждающий ликвидацию организации.

Два или три раза подавать уведомление о ликвидации?

В соответствии с указаниями ФНС, данными на её официальном сайте www.nalog.ru, уведомление о ликвидации по форме № Р15001 подаётся трижды.

  1. После того, как принято решение о ликвидации фирмы – в продолжение 3-х рабочих дней.
  2. После того, как назначена ликвидационная комиссия (ликвидатор) – срок не регламентирован.
  3. После того, как составлен промежуточный баланс – по истечении 2-х месяцев со дня публикации сообщения о ликвидации ООО в СМИ.

При этом в уведомлении на Титуле нужно поставить отметку напротив пункта при сообщении:

  • В первом случае: о принятии решения о ликвидации – 2.1.
  • Во втором: о назначении комиссии по ликвидации – 2.2.
  • В третьем: о составлении промежуточного баланса – 2.3.

Такой порядок связан с тем, что время между принятием решения о ликвидации Общества и сдачей уведомления – 3 рабочих дня– является коротким. За этот период не всегда может быть готово решение о назначении ликвидационной комиссии.

А если уведомление не будет подано в срок, то в соответствии со ст. 19.7 КоАП нарушителю выносится предупреждение или на него налагается штраф:

  • на должностное лицо – от 300 до 500 рублей;
  • на юридическое – от 3 до 5 тыс. рублей.

При этом ФНС указывает на то, что в первом случае необходимо к уведомлению приложить решение о ликвидации компании. А указаний на то, что в налоговую инспекцию подаются также решение о назначении ликвидационной комиссии и промежуточный баланс, нет. Об этом не говорится и в нормативных документах.

На практике процесс выглядит следующим образом:

Как правило, решение о ликвидации и назначение ликвидационной комиссии оформляются в одном Протоколе собрания учредителей или Решении единственного учредителя. Поэтому и сообщение о двух этих событиях в налоговую службу даётся одновременно. А значит, уведомлений может быть два, а не три.

При этом представители ИФНС часто требуют прикладывать к уведомлениям не только решение о ликвидации, но также и решение о назначении ликвидационной комиссии (ликвидатора), и промежуточный баланс.

Поэтому, если решение о назначении комиссии принято вместе с решением о ликвидации, разумным будет поступить так, как это происходит на практике:

1) В продолжение 3-х рабочих дней подать уведомление по форме № Р15001 с приложением к нему решений о ликвидации и назначении комиссии, при этом сделав отметку напротив двух пунктов:

  • о принятии решения о ликвидации – 2.1.
  • о назначении комиссии по ликвидации – 2.2.

2) По истечении 2-х месяцев со дня публикации в СМИ второй раз подать уведомление по форме № Р15001 и приложить к нему промежуточный баланс, сделав пометку:

  • о составлении промежуточного баланса – 2.3.

При этом экономится время и исключаются претензии со стороны налоговиков.

Когда ликвидация компании завершена, комиссия должна закрыть банковские счета, сдать в архив документы и уничтожить печати и штампы.

Вместе с утверждением ликвидационной комиссии учредители устанавливают:

  • срок, необходимый для ликвидации фирмы,
  • порядок её проведения,

которые должны соответствовать законодательству.

О факте сформированности ликвидационной комиссии уведомляется также и банковская организация. При этом происходит переоформление карточек с образцами подписей, так как теперь денежными средствами на счетах распоряжается председатель комиссии или ликвидатор.

Шаг № 3 – Сообщение о ликвидации ООО в ИФНС

В продолжение трёх рабочих дней с даты принятия решения о ликвидации нужно письменно сообщить в ИФНС об этом.

Для этого направляются:

  • Уведомление.
  • Решение о ликвидации.

Сообщение о ликвидации делается путём направления в ИФНС уведомления (Форма № Р15001 – Прил. № 8 к приказу ФНС от 25.01.2012 № ММВ-7-6/[email protected]).

Примечание: чтобы уведомление было действительным, нужно озаботиться об удостоверении подписи заявителя на нём нотариальной конторой.

ИФНС выдаёт расписку, свидетельствующую о получении документов. Затем через 5 дней Обществу выдадут лист записи ЕГРЮЛ, подтверждающий внесённые сведения.

С момента внесения такой записи запрещается:

  • Регистрировать изменения, которые вносятся в учредительные документы.
  • Вносить в ЕГРЮЛ записи, связанные с реорганизацией юрлиц, участником которых является ООО, подлежащее ликвидации.
  • Регистрировать такие юрлица, которые ликвидируемое ООО хочет создать в качестве учредителя.

Обратите внимание: В соответствии с п. 4 ст. 66 Гражданского кодекса и с п. 1 и 2 ст. 7 Закона «Об ООО», учредителями ООО могут быть не только граждане России – физлица, но также и:

  • Юридические лица – как российские, так и иностранные;
  • Физлица, имеющие иностранное гражданство;
  • Федеральные, региональные, муниципальные органы власти.

Кто должен быть заявителем

О том, кто должен быть заявителем при подаче документов в налоговую инспекцию, идут споры. Законодательно этот вопрос не урегулирован. На практике некоторые сотрудники ИФНС требуют, чтобы это был учредитель, другие утверждают, что – председатель ликвидационной комиссии (ликвидатор). Если обратиться к бланку уведомления по форме № Р 15001, то можно увидеть, что в нём предлагаются четыре варианта:

Сведения о заявителе (Лист Б, страница 1). Заявителем является:

1 – учредитель (участник) – физическое лицо

2 – учредитель (участник) – юридическое лицо

3 – орган, принявший решение о ликвидации

4 – руководитель ликвидационной комиссии/ликвидатор

Поэтому при назначении заявителя лучше уточнить требования конкретной налоговой инспекции.

Выездная проверка ИФНС

После того, как компания подала первое уведомление, налоговая инспекция в течение 5 дней принимает решение – проводить или не проводить выездную проверку.

Проверка при ликвидации ООО, как правило, проводится только у тех организаций, у которых имеется длительный срок деятельности, большие обороты и много долгов. Если же ООО практически не работало, то и проверять его никто не будет.

Её целью являются:

  • определение текущей задолженности по налогам;
  • выявление нарушений, связанных с занижением налоговой базы.

Выездная проверка ликвидируемой организации проводится с учётом следующих правил:

  • Она может быть проведена только на основании официального распоряжения руководителя ИФНС.
  • Инспекторы имеют право досматривать любые помещения в присутствии понятых, проводить инвентаризацию, изъятие документации в принудительном порядке, делать видеозапись и фотосъёмку.
  • Продолжительность проверки – не больше двух месяцев. Она может продлеваться до трёх месяцев и более. Общий срок проведения – не более шести месяцев.
  • При обнаружении нарушений доначисленные налоги и штрафные санкции будут погашаться в соответствии с положениями Гражданского кодекса – в третью очередь.
  • Ликвидируемое ООО имеет возможность обжаловать результаты проверки в судебных инстанциях.

Примечание: выездную проверку при ликвидации ООО могут провести также и внебюджетные фонды.

Шаг № 4 – Публикация в прессе

Сведения о ликвидации ООО, которые находятся в ЕГРЮЛ и предназначаются для обнародования, подлежат публикации в «Вестнике государственной регистрации». Обязанность обнародовать сведения о ликвидации лежит на ликвидационной комиссии.

Какие документы понадобятся

В сведения входят:

  • Полное наименование ООО, подлежащего ликвидации.
  • ОГРН, ИНН, КПП.
  • Юридический, фактический адрес Общества и номера телефонов.
  • Сообщение о ликвидации и органе, который принял решение.
  • Номер и дата решения.
  • Сведения о госрегистрации ООО в связи с ликвидацией.
  • Порядок заявления требований кредиторами.
  • Срок принятия этих требований, который не может быть больше, чем два месяца со дня сообщения информации о ликвидации.

Для сообщения информации о ликвидации в журнале необходимо подать комплект документов, который включает в себя: