Форма корпоративный договор

Содержание:

Образец корпоративного договора между участниками ООО

Договор об осуществлении прав участников общества с ограниченной ответственностью: общие положения

В соответствии с п. 1 ст. 67.2 Гражданского кодекса РФ (далее — ГК РФ), п. 3 ст. 8 закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998 № 14-ФЗ (далее — закон № 14-ФЗ) все или часть участников общества с ограниченной ответственностью (далее — ООО) могут подписать договор об осуществлении прав участников общества, образец которого приведен далее (далее — корпоративный договор, партнерское соглашение, соглашение участников ООО).

На уровне закона данное право закреплено с 01.09.2014, однако на практике корпоративные договоры заключались и ранее, но не находили поддержки со стороны судебных органов (см., например, решение Арбитражного суда г. Москвы от 24.11.2010 по делу № А40-140918/09-132-894).

Соглашение об осуществлении прав участников ООО должно быть составлено в письменной форме в виде единого документа, на котором участники проставляют свои подписи (п. 3 ст. 67.2 ГК РФ).

ВАЖНО! Специальных последствий несоблюдения данной формы законом не предусмотрено, в связи с чем будут действовать общие правила ст. 162 ГК РФ в части недопустимости ссылаться на свидетельские показания для подтверждения сделки и ее положений.

После подписания соглашения ООО должно быть уведомлено о факте его заключения в течение 15 дней (п. 4 ст. 67.2 ГК РФ, п. 3 ст. 8 закона № 14-ФЗ). При нарушении данного правила иные участники ООО, не подписавшие договор, могут претендовать на возмещение причиненных им убытков.

Раскрыть содержание данного документа стороны могут, но не обязаны, за исключением случая установления в корпоративном договоре несоразмерного долям участников объема их правомочий. Тогда информация о заключении договора и объеме соответствующих правомочий должна быть включена в ЕГРЮЛ (п. 1 ст. 66 ГК РФ).

Содержание соглашения участников ООО: образец

Законодательством определен ориентировочный список условий корпоративного договора, среди которых:

  • обязательства участников по реализации принадлежащих им прав конкретными способами или отказ от их реализации;
  • скоординированное осуществление прочих действий по руководству ООО;
  • покупка или реализация доли участника по установленной стоимости и (или) при возникновении конкретных обстоятельств либо отказ от реализации доли до возникновения таких обстоятельств.

Стороны договора вправе включить в него и иные условия, кроме тех, которые императивно определены или не дозволяются законом. Например, договор не может содержать:

  • обязательство участников ООО голосовать согласно инструкциям органов ООО, устанавливать структуру данных органов и их полномочия;
  • иной способ принятия решений органами ООО, например, требование о сниженном кворуме голосов;
  • отказ от права на участие в разделении прибыли;
  • обязанности для лиц, не завизировавших договор (п. 5 ст. 67.2 ГК РФ), и др.

Противоречащие закону положения договора считаются ничтожными.

ВАЖНО! Вместе с тем допускается указание в договоре обязательства участников голосовать на общем собрании за добавление в устав ООО пунктов, устанавливающих структуру органов ООО и их полномочия, если такое изменение структуры разрешено законом (п. 2 ст. 67.2 ГК РФ).

Последствия несоблюдения условий партнерского соглашения

Действующим законодательством не предусмотрены специальные нормы в отношении ответственности сторон корпоративного договора за несоблюдение его условий. В связи с чем по аналогии с договором между акционерами (п. 7 ст. 32.1 закона «Об акционерных обществах» от 26.12.1995 № 208-ФЗ) стороны могут включить в него различные санкции для нарушившей стороны, такие, например, как взыскание убытков, неустойки, а также компенсации.

Более подробно о содержании акционерного соглашения рассказывается в статье «Составляем правильно акционерное соглашение — образец».

Вместе с тем нарушение условий соглашения может повлечь риски оспаривания его участником решения органа ООО и заключенной на основании данного решения сделки только в том случае, если:

  • во время принятия такого решения корпоративный договор был завизирован всеми входящими в ООО участниками (п. 6 ст. 67.1 ГК РФ);
  • другая сторона сделки была или должна была быть в курсе ограничений, установленных партнерским соглашением (что, однако, представляется довольно затруднительным ввиду конфиденциальности соглашения).

Следует также отметить, что на текущий момент противоречие партнерского соглашения уставу ООО не является основанием для его недействительности и не лишает сторону корпоративного договора возможности предъявить требования другой нарушившей его условия стороне (п. 7 ст. 67.2 ГК РФ, п. 37 постановления пленума Верховного суда РФ «О применении судами…» от 23.06.2015 № 25).

Итак, корпоративный договор — это единый письменный документ, на котором стороны поставили свои подписи, содержащий обязательства участников по реализации определенным способом принадлежащих им прав и совершению других не запрещенных законом действий, за нарушение которых стороны несут гражданско-правовую ответственность.

Форма корпоративный договор

Открытая общественная правовая информационная система

Задать вопрос юристу

  • Главная ›
  • Правовая энциклопедия ›
  • Основы гражданского права ›
  • Создание юридического лица (организационно-правовые формы и процедура), ›
  • Что такое корпоративный договор?

Что такое корпоративный договор?

Что такое корпоративный договор?

В Гражданском кодексе РФ появилось такое понятие как «корпоративный договор». Оно было введено Федеральным законом от 05.05.2014 N 99-ФЗ «О внесении изменений в главу 4 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации и о признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации», положения которого вступили в силу с 1 сентября 2014 года.

Корпоративный договор – договор, который заключается участниками уже созданного юрлица. Поэтому его не надо путать с учредительным договором, который хотя и не относится к учредительным документам организации, но заключается при ее создании. Например, договором об учреждении ООО определяется порядок осуществления совместной деятельности учредителей по учреждению общества, размер уставного капитала ООО, размер и номинальную стоимость доли каждого из учредителей общества, а также размер, порядок и сроки оплаты таких долей в уставном капитале общества.

Корпоративный договор – договор об осуществлении участниками организации своих корпоративных прав. В соответствии с корпоративным договором участники организации обязуются осуществлять корпоративные права определенным образом или воздерживаться (отказаться) от их осуществления, в том числе:

а) голосовать определенным образом на общем собрании участников общества;

б) согласованно осуществлять иные действия по управлению обществом;

в) приобретать или отчуждать доли в его уставном капитале (акции) по определенной цене или при наступлении определенных обстоятельств либо воздерживаться от отчуждения долей (акций) до наступления определенных обстоятельств.

Кроме того, корпоративным договором могут быть установлены:

а) обязанность сторон договора проголосовать на общем собрании участников общества за включение в устав общества положений, определяющих структуру органов общества и их компетенцию, если в соответствии с Гражданским кодексом РФ и законами о хозяйственных обществах допускается изменение структуры органов общества и их компетенции уставом общества;

б) иной объем правомочий участников АО или ООО нежели тот, который установлен абз. 2 п. 1 ст. 66 Гражданского кодекса РФ. Так, по общему правилу объем правомочий участников хозяйственного общества определяется пропорционально их долям в уставном капитале общества. Но иной объем правомочий участников непубличного хозяйственного общества может быть предусмотрен уставом общества, а также корпоративным договором при условии внесения сведений о наличии такого договора и о предусмотренном им объеме правомочий участников общества в ЕГРЮЛ.

Так, сведения о наличии корпоративного договора, определяющего объем правомочий участников хозяйственного общества непропорционально размерам принадлежащих им долей в уставном капитале хозяйственного общества, и о предусмотренном таким договором объеме правомочий участников хозяйственного общества (количестве голосов, приходящихся на доли участников хозяйственного общества непропорционально размеру этих долей) и сведения о наличии корпоративного договора, предусматривающего ограничения и условия отчуждения долей (акций) являются данными, которые подлежат внесению в ЕГРЮЛ (ст. 5 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»).

Корпоративный договор не может обязывать его участников голосовать в соответствии с указаниями органов общества, определять структуру органов общества и их компетенцию.

Корпоративный договор заключается в письменной форме путем составления одного документа, подписанного сторонами.

Корпоративный договор может быть заключен между участниками:

1) ООО. В таком случае он называется договором об осуществлении прав участников общества с ограниченной ответственностью. Согласно п. 3 ст. 8 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» учредители (участники) ООО вправе заключить договор об осуществлении прав участников ООО, по которому они обязуются осуществлять определенным образом свои права и (или) воздерживаться (отказываться) от осуществления указанных прав, в том числе голосовать определенным образом на общем собрании участников ООО, согласовывать вариант голосования с другими участниками, продавать долю или часть доли по определенной данным договором цене и (или) при наступлении определенных обстоятельств либо воздерживаться (отказываться) от отчуждения доли или части доли до наступления определенных обстоятельств, а также осуществлять согласованно иные действия, связанные с управлением обществом, с созданием, деятельностью, реорганизацией и ликвидацией общества. Такой договор заключается в письменной форме путем составления одного документа, подписанного сторонами;

2) АО. Корпоративный договор между участниками АО называется акционерным соглашением. Согласно п. 1 ст. 32.1 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ «Об акционерных обществах» акционерным соглашением признается договор об осуществлении прав, удостоверенных акциями, и (или) об особенностях осуществления прав на акции. По акционерному соглашению его стороны обязуются осуществлять определенным образом права, удостоверенные акциями, и (или) права на акции и (или) воздерживаться (отказываться) от осуществления указанных прав. Акционерным соглашением может быть предусмотрена обязанность его сторон голосовать определенным образом на общем собрании акционеров, согласовывать вариант голосования с другими акционерами, приобретать или отчуждать акции по заранее определенной цене и (или) при наступлении определенных обстоятельств, воздерживаться (отказываться) от отчуждения акций до наступления определенных обстоятельств, а также осуществлять согласованно иные действия, связанные с управлением АО, с деятельностью, реорганизацией и ликвидацией АО.

Участники АО или ООО, заключившие корпоративный договор, обязаны уведомить общество о факте заключения корпоративного договора, при этом его содержание раскрывать не требуется. В случае неисполнения данной обязанности участники общества, не являющиеся сторонами корпоративного договора, вправе требовать возмещения причиненных им убытков.

Корпоративный договор не создает обязанностей для лиц, не участвующих в нем в качестве сторон.

Нарушение корпоративного договора может являться основанием для признания недействительным решения органа АО или ООО по иску стороны этого договора при условии, что на момент принятия органом хозяйственного общества соответствующего решения сторонами корпоративного договора являлись все участники хозяйственного общества.

Признание решения органа АО или ООО недействительным само по себе не влечет недействительности сделок хозяйственного общества с третьими лицами, совершенных на основании такого решения.

Сделка, заключенная стороной корпоративного договора в нарушение этого договора, может быть признана судом недействительной по иску участника корпоративного договора только в случае, если другая сторона сделки знала или должна была знать об ограничениях, предусмотренных корпоративным договором.

Примерная форма договора об осуществлении прав участников общества с ограниченной ответственностью (корпоративный договор) (подготовлено экспертами компании «Гарант»)

Настоящая форма разработана в соответствии с положениями ст. 67.2 ГК РФ.

Договор
об осуществлении прав участников общества с ограниченной ответственностью (корпоративный договор)

[ место заключения договора ]

[ число, месяц, год ]

[ Наименование юридического лица ], являющееся участником [ наименование общества с ограниченной ответственностью ] с размером доли в уставном капитале [ вписать нужное ], в лице [ должность, Ф. И. О. ], действующего на основании [ указать документ, подтверждающий полномочия ],

Читайте так же:  Как написать заявление о затоплении в жэк

[ фамилия, имя, отчество и паспортные данные ], являющийся участником [ наименование общества с ограниченной ответственностью ] с размером доли в уставном капитале [ вписать нужное ], именуемые в дальнейшем «Участники», «Стороны», заключили настоящий договор о нижеследующем:

1. Предмет договора

1.1. По настоящему договору Участники обязуются в порядке и на условиях, определенных договором, осуществлять свои корпоративные права или воздерживаться (отказаться) от их осуществления, в том числе голосовать определенным образом на общем собрании участников [ наименование общества с ограниченной ответственностью ] (далее — Общество), согласованно осуществлять иные действия по управлению Обществом, приобретать или отчуждать доли в его уставном капитале по определенной цене или при наступлении определенных обстоятельств либо воздерживаться от отчуждения долей до наступления определенных обстоятельств.

2. Порядок голосования на общем собрании участников общества

2.1. Участники вправе в соответствии с действующим законодательством и Уставом Общества участвовать в общем собрании лично или через своих представителей.

2.2. На общем собрании участников Общества Участники:

2.2.1. Голосуют [ за/против ] по вопросам: [ указать перечень вопросов ] в случае: [ вписать нужное ].

2.2.2. Согласовывают вариант голосования с другими Участниками по вопросам: [ указать перечень вопросов ] в случае: [ вписать нужное ].

2.2.3. Воздерживаются от голосования [ за/против ] по вопросам: [ указать перечень вопросов ] в случае: [ вписать нужное ].

3. Осуществление согласованных действий

3.1. Участники согласованно осуществляют следующие действия по управлению Обществом: [ вписать нужное ].

3.2. Участники согласованно осуществляют следующие действия, связанные с деятельностью Общества: [ вписать нужное ].

3.3. Участники согласованно осуществляют следующие действия, связанные с реорганизацией Общества: [ вписать нужное ].

3.4. Участники согласованно осуществляют следующие действия, связанные с ликвидацией Общества: [ вписать нужное] .

3.5. Участники воздерживаются от осуществления следующих прав: [ вписать нужное ] в случае: [ вписать нужное ].

4. Приобретение (отчуждение) долей в уставном капитале Общества

4.1. Участники приобретают доли в уставном капитале Общества по цене [ сумма цифрами и прописью ] рублей в случае [ вписать нужное ].

4.2. Участники отчуждают доли в уставном капитале Общества по цене [ сумма цифрами и прописью ] рублей в случае [ вписать нужное ].

4.3. Участники воздерживаются от отчуждения долей в уставном капитале Общества в случае [ вписать нужное ].

5. Рассмотрение споров

5.1. Участники будут прилагать все усилия к тому, чтобы решать все разногласия и споры, которые могут возникнуть по настоящему договору, в связи с ним или в результате его исполнения, путем переговоров.

5.2. Споры и разногласия, которые невозможно решить путем переговоров, решаются в судебном или ином установленном законом порядке.

5.3. Сделка, заключенная Стороной в нарушение настоящего договора, может быть признана судом недействительной по иску Участника только в случае, если другая сторона сделки знала или должна была знать об ограничениях, предусмотренных настоящим договором.

5.4. Стороны не вправе ссылаться на недействительность настоящего договора в связи с его противоречием положениям Устава Общества.

6. Заключительные положения

6.1. Настоящий договор составлен в [ количество ] экземплярах, имеющих одинаковую юридическую силу, — по одному экземпляру для каждой из Сторон.

6.2. Все изменения и дополнения к настоящему договору оформляются дополнительными соглашениями Сторон в письменной форме, которые являются неотъемлемой частью настоящего договора.

6.3. Настоящий договор не создает обязанностей для лиц, не участвующих в нем в качестве сторон.

6.4. Прекращение права одной из Сторон настоящего договора на долю в уставном капитале Общества не влечет прекращения действия договора в отношении остальных его Сторон.

7. Подписи участников

[ для физических лиц — Ф. И. О., подпись; для юридических лиц — должность, Ф. И. О., подпись лица, уполномоченного на подписание договора ].

Актуальная версия заинтересовавшего Вас документа доступна только в коммерческой версии системы ГАРАНТ. Вы можете приобрести документ за 54 рубля или получить полный доступ к системе ГАРАНТ бесплатно на 3 дня.

Если вы являетесь пользователем интернет-версии системы ГАРАНТ, вы можете открыть этот документ прямо сейчас или запросить по Горячей линии в системе.

Примерная форма договора об осуществлении прав участников общества с ограниченной ответственностью (корпоративный договор)

Разработана: Компания «Гарант», сентябрь 2015 г.

Корпоративный договор

Корпоративный договор необходим для нормального функционирования хозяйствующих субъектов.

Корпоративный договор пришел в отечественную юриспруденцию из западного права. Он необходим для нормального функционирования хозяйствующих субъектов.

Понятие корпоративного договора

Понятие и правовая природа корпоративного договора представляет собой соглашение, где все участники приходят к единому согласованному порядку, по которому происходит регулирование корпоративных прав.

В связи с этим важно отметить следующие особенности его заключения, применения, а также содержания:

  • заключение происходит на договорных началах;
  • участниками такого соглашения могут быть все или определенная часть коллектива;
  • для реализации прав внутри соглашения оговариваются конкретные действия, направленные на достижение вышеуказанной цели;
  • в обязательном порядке необходимо уведомлять о таком соглашении общество;
  • в подписании могут участвовать третьи лица;
  • в судебном порядке могут быть оспорены решения органов субъекта, которые идут в разрез данному соглашению, если порядок реализации прав и выполнения обязанностей в нем оговорен;
  • предусматривается возможность более широкой трактовки вопросов, регулирование которых было обобщено уставами в обществах.

Предмет и функции корпоративного договора

Предмет договора изучает порядок осуществления участниками своих корпоративных прав и обязанностей.

Разграничивают корпоративные и имущественные права участника юридического лица.

Важно учесть, что корпоративный договор не есть документ, благодаря которому возникают какие-то новые права участников, несуществующие до приятия этого соглашения. Все они заранее определены уставом и законом.

Данный договор предписывает порядок их реализации определенным способом. Имущественное (вещное) право в таком соглашении касается распоряжением акциями, правом приобретения и продажи. Исходя из этого, корпоративный договор определяет зависимость сторон:

  • акционер может потребовать продать ему акции по оговоренной цене при определенных обстоятельствах. Чтобы была возможность у акционера реализовать это право, соответственно, предписывается и обязанность другого лица продать акции такому человеку;
  • акционер имеет право потребовать купить его акции по оговоренной цене и при определенных обстоятельствах. Соответственно, у другого лица возникает обязанность приобрести их на условиях, указанных выше;
  • акционер, владеющий малым пакетом акций, который не позволяет ему напрямую участвовать в управлении юридическим лицом, имеет право реализовать свои акции по той же, цене, по которой продает их мажоритарий.

При этом если лицо имеет желание приобрести ценные бумаги у акционера, который владеет большим пакетом акций, дающим ему право напрямую участвовать в управлении, тогда он обязан будет приобрести их по той же цене, как и у миноритария.

Корпоративный договор юридического лица может определить правила участия миноритариев в «единой команде» во внутренних вопросах управления. Как следствие, это также касается внешних хозяйственных отношений.

Договор может содержать в себе обязанности участников, подписавших его: голосовать на собрании определенным образом, покупать или продавать акции и т.д.

Корпоративный договор юридического лица выполняет свою основную функцию – корпоративное управление. В данном смысле этот документ выступает своеобразным инструментом.

Кроме того, благодаря ему, повышается уровень корпоративного контроля. Договор осуществляет регулирование, в том числе, в тупиковых ситуациях, не позволяет допустить блокировки деятельности юридического лица.

Ограничения предмета корпоративного договора:

  • Он не может противоречить требованиям действующего законодательства.
  • Указания органов управления в части голосования не могут быть обязательными для участников.
  • Общество не может выступать стороной данного соглашения.
  • Корпоративный договор создает механизм реализации прав и обязанностей только для лиц, подписавших его, и не создает обязанностей для всех остальных.
  • Размер дивидендов также находится за рамками данного соглашения.

Порядок заключения корпоративного договора. Соглашения между участниками и иными лицами

Корпоративный договор принимается между участниками, их частью и третьими лицами, как правило, в начале деятельности юридического лица путем голосования сторон.

Но не обязательно заключать данное соглашение сразу после регистрации общества. В процессе деятельности может сложиться ситуация, которая «подтолкнет» к необходимости его принятия.

Во избежание тупиковых ситуаций, может быть предписана необходимость в реорганизации общества путем разделения или выделения, введение в совет директоров «независимого» лица и т.д.

Содержание такого соглашения может быть расширено по необходимости. Письменная форма его заключения обязательна, он должен быть подписан всеми сторонами.

Составление такого документа не терпит суеты, в нем надо учесть возможность возникновения конфликтных ситуаций и пути их предотвращения.

Третьи лица могут стать стороной соглашения при определенных обстоятельствах. Так, кредиторы общества могут быть участниками такого соглашения в силу финансовых интересов.

Цель привлечения кредиторов в качестве стороны договора — обеспечение их интересов. Это же касается и залогодержателей. В таком случае в соглашении решаются вопросы реализации участниками своих прав предписанным образом (например, принятие определенного решения путем голосования).

Потенциальные покупатели акций (долей) также могут выступать в качестве стороны корпоративного договора

Последствия нарушения корпоративного договора

С целью обеспечения выполнения условий соглашения, участники договариваются о санкциях, налагаемых на нарушителя (возмещение убытков, взыскание неустойки, выплата компенсации, банковская гарантия).

Последствиями нарушения договора как раз и могут стать взыскание неустойки, выплата компенсации, возмещение убытков.

В судебной практике часто встречаются случаи частичного удовлетворения или неудовлетворения требований за счет данных обеспечительных мер.

Это происходит, из-за того, что признаки причинения материальных убытков мало проявлены и трудно доказуемы, или из-за изначально большой суммы финансовой санкции, предусмотренной в договоре, несоизмеримой с потерями или последствиями нарушения соглашения стороной и т.д.

Условия корпоративного договора могут предполагать более ощутимые последствия: по требованию одного участника суд может признать сделку, которая нарушает договор, недействительной или лишить нарушителя права голоса на внеочередном общем собрании.

При наличии достаточных оснований, виноватая сторона может даже потерять право на долю в уставном капитале. Одной из наиболее жестких мер может быть решение о переходе доли одного участника в залог к другому. Такие виды санкций подстегнут стороны к дисциплине.

Цели, которые можно достичь путем заключения корпоративного договора

Подытоживая вышеизложенное, можно конкретизировать цели, которые достигаются благодаря действию (наличию) такого юридического документа как корпоративный договор, и какие проблемы с его помощью можно решить:

  • минимизация возможных проявлений тупиковых ситуаций, а в случае их возникновения – пути решения;
  • установление правил согласованного взаимодействия;
  • реализация своих прав по определенному сценарию для защиты интересов другой стороны;
  • обеспечение интереса третьих лиц;
  • нормальное функционирование в обществах (заключение сделок, продолжение хозяйственных отношений, принятие внутренних решений и т.д.).

Образец корпоративного соглашения между участниками ООО

Соглашение между участниками ООО — образец его может потребоваться участникам организации, которые хотят регламентировать различные вопросы участия в деятельности фирмы. О том, какие условия можно внести в соглашение и как его правильно оформить, расскажет наша публикация.

Общие положения

Заключение соглашения участников ООО регулируется следующими правовыми источниками:

  • ст. 67.2 Гражданского кодекса РФ;
  • ч. 3 ст. 8 закона «Об обществах…» от 08.02.1998 № 14-ФЗ (далее — Закон об ООО).

При этом законодатель не дает четкого определения данной сделки и ее предмета. Кроме того, несмотря на название статьи 67.2 ГК РФ «Корпоративный договор», определенности в наименовании нет: под этим актом понимается как корпоративное соглашение, так и договор об осуществлении прав участников ООО. Также законом не регламентирован вопрос о том, сколько подобных сделок может заключать одно лицо.

Корпоративное соглашение между участниками ООО оформляется в простой письменной форме (ч. 3 ст. 67.2 ГК РФ). Это единый акт, подписанный всеми его участниками, в необходимом количестве экземпляров (указанная сделка является многосторонней).

Договор может заключаться как между всеми учредителями, так и между некоторыми из них (п. 1 ст. 67.2 ГК РФ). В течение 15 дней с момента подписания одна из сторон (определяется договором) обязана известить юридическое лицо и всех остальных участников о данном факте (абз. 2 ч. 3 ст. 8 Закона об ООО). Законодатель никак не регулирует порядок уведомления, но в силу сложившейся деловой практики информировать необходимо письменно под подпись или ценным письмом с описью.

Читайте так же:  Оплатить штраф гибдд с телефона мтс

Обнародовать условия самой сделки необязательно, в сообщении целесообразно указать лишь:

  • краткое описание предмета договора;
  • дату подписания и срок действия соглашения;
  • состав лиц-участников;
  • размер их долей в уставном капитале.

В случае нарушения правила об уведомлении остальные участники общества могут требовать компенсацию своих убытков, которые стали следствием деятельности по исполнению корпоративного договора (ст. 67.2 ГК РФ, ст. 8 Закона об ООО).

Права, обязанности и ответственность сторон

Соглашение распространяет свое действие исключительно на тех, кто его подписал. Оно регламентирует права и обязанности сторон лишь в некоторых ситуациях, в частности к таковым относятся (п. 1 ст. 67.2 ГК РФ, абз. 1 ч. 3 ст. 8 Закона об ООО):

  • голосование на собраниях (соглашением могут прописываться варианты порядка голосования по некоторым вопросам);
  • распоряжение долями в обществе (в этом случае договор содержит условия и цену отчуждения долей договорившихся участников);
  • иные вопросы (например, соглашения могут устанавливать способы реализации прав или запрещать определенные действия).

В п. 2 ст. 67.2 ГК РФ определены условия, которые не включаются в корпоративный договор. В частности, не должны затрагиваться вопросы структуры и компетенции органов управления обществом.

Если участник договора нарушает условия соглашения, то ответственность он несет только в рамках данной сделки. Например, нельзя признать недействительным решение общего собрания на основании того, что при голосовании сторона соглашения нарушила его предписания.

Исключение составляют ситуации, когда все участники одновременно являлись сторонами договора (абз. 1 п. 6 ст. 67.2 ГК РФ). Однако сделку, подписанную с третьим лицом на основании признанного недействительным решения, это не делает недействительной. Если же участник корпоративного соглашения заключает с другим субъектом сделку, которая противоречит нормам соглашения, и контрагент об этом знает, она может быть признана недействительной. Например, по причине нарушения определенных корпоративным актом ограничений при отчуждении доли.

Иски о признании решений, действий или сделок недействительными в связи с несоблюдением требований корпоративного договора подают только его стороны (п. 6 ст. 67.2 ГК РФ).

Иные нюансы договора

  1. Законом допускается несоответствие рассматриваемого соглашения уставу общества (п. 7 ст. 67.2 ГК РФ), т. е. эта особенность также не делает сделку недействительной.
  2. Если сторона договора выбывает из ООО, то это лицо перестает быть участником соглашения. Для всех остальных документ силы не теряет (п. 8 ст. 67.2 ГК РФ). При этом правом нигде не ограничен срок, на который заключается договор, т. е. стороны сами определяют время действия подписываемого документа.
  3. Правила о корпоративных договорах также применяются к соглашениям:
    • между кредиторами или иными третьими лицами и участниками ООО;
    • о создании юридического лица.

Таким образом, корпоративный договор заключается, чтобы упорядочить осуществление участниками ООО своих корпоративных прав, но при этом в законодательстве конкретно не определено, что включает это понятие. Если же рассматривать данную сделку с практической точки зрения, то договор между участниками ООО имеет смысл заключать в целях:

  • ведения какой-либо определенной политики на общих собраниях;
  • лоббирования каких-либо интересов;
  • возможного ограничения вхождения в ООО посторонних лиц.

Образец корпоративного соглашения между участниками ООО вы можете скачать на нашем сайте.

Корпоративный договор

Основные сведения

Корпоративный договор — это документ, в котором определенная группа участников хозяйствующего общества устанавливает свои корпоративные права, а также порядок для реализации установленных прав. После заключения корпоративного соглашения участники должны уведомить об этом общество.

Содержание корпоративного договора может быть как общедоступным, так и конфиденциальным. К примеру, в публичных акционерных обществах информация, содержащаяся в договоре, всегда должна быть открытой; в непубличных — может быть как открытой (если такое условие установлено законом), так и конфиденциальной (по умолчанию).

После составления корпоративного договора он должен быть подписан всеми сторонами. При этом в некоторых случаях сторонами соглашения, помимо непосредственных участников общества, могут быть и третьи лица. Например, кредиторы и инвесторы.

Правила составления корпоративного договора

Действующее законодательство РФ не устанавливает определенную форму корпоративного договора, поэтому составляется он с соблюдением простой письменной формы. Как и во всех соглашениях, в корпоративном договоре необходимо будет указать стандартные реквизиты:

  • Наименование документа.
  • Реквизиты сторон.
  • Предмет договора.
  • Права и обязанности.
  • Ответственность сторон.
  • Срок действия.
  • Порядок расторжения.
  • Форс-мажор.
  • Перечень приложений.
  • Дата заключения.
  • Подписи сторон.

Отличительной особенностью такого договора будет его предмет — порядок финансирования и действий при наступлении обусловленных ситуаций для защиты и реализации прав сторон. Корпоративный договор может быть удостоверен нотариально по решению сторон, однако это не будет являться обязательным.

, именуемый(ая) в дальнейшем » «, действующий(ая) как физическое лицо,

, именуемое в дальнейшем » «, в лице , действующего(ей) на основании ,

вместе именуемые «Стор оны» или » «, а индивидуально – «Сторона» или » «, заключили настоящий (далее по тексту – «Договор») о нижеследующем:

Общие положения

Настоящий Договор разработан с учетом требований Гражданского кодекса Российской Федерации, Федерального закона от 08.02.1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и Устава , ОГРН , ИНН (далее по тексту — Общество), участниками которого являются Стороны ( ) Договора.

(Сторонами) Договора являются поименованные в Договоре физические и юридические лица, осуществляющие свои гражданские права своей волей и в своем интересе, основным принципом заключения Договора между которыми является принцип свободы договора, установленный Гражданским кодексом Российской Федерации.

Договор имеет обязательственный правовой характер для , исключающий его действие на третьих лиц, не указанных в нем, а также на Общество, участниками которого являются Стороны.

договорились владеть своими долями и осуществлять свои права в отношении Общества, вытекающие из владения долями, на условиях настоящего Договора.

Если иное не предусмотрено соответствующими положениями Договора (в том числе через указание предельного срока для осуществления права), неиспользование Стороной какого-либо права не означает отказ от такого права.

Обязательство любой Стороны совершить что-либо или воздержаться от совершения какого-либо действия означает одновременно обязательство такой Стороны обеспечить, чтобы все лица, представляющие интересы такой Стороны и (или) назначенные в органы управления соответствующего юридического лица по предложению такой Стороны, также совершили соответствующее действие или воздержались от соответствующего действия.

Положения Договора регулируют возникшие между отношения только в сфере деятельности Общества и не распространяются на виды предпринимательской и иной деятельности, осуществляемые каждым самостоятельно.

Общество не является стороной Договора. Договор не устанавливает каких-либо прав или обязанностей для Общества. В тех случаях, когда Договор устанавливает требования к деятельности Общества, такое требование означает обязанность Сторон Договора совершить все необходимые действия для того, чтобы Общество действовало в соответствии с такими требованиями.

Предмет договора

В соответствии с Договором обязуются осуществлять свои права, предоставляемые принадлежащими им долями в уставном капитале Общества, в том числе голосовать определенным образом на общем собрании участников Общества, согласовывать варианты голосования, продавать или осуществлять отчуждение иным образом принадлежащих им долей в уставном капитале Общества в порядке и на условиях, определенных Договором, а также согласованно осуществлять иные действия, связанные с управлением и деятельностью Общества.

Целями Договора являются эффективное управление Обществом, максимальная защита прав и законных интересов , правомерное распределение прав и обязанностей между ними, соблюдение баланса экономических интересов и обеспечение стабильности отношений между , обеспечение стабильного поступательного развития Общества и эффективное управление им, пресечение возникновения возможных споров, конфликтных ситуаций, непреодолимых разногласий, регулирование вопросов взаимоотношений между при осуществлении ими совместной предпринимательской деятельности в рамках Общества.

Финансирование Общества

В целях экономического развития и поддержания деятельности Общества, реализации отдельных проектов, направленных на производственное и (или) социальное развитие Общества, а также достижения иных целей Общества, может быть принято решение о финансировании Общества.

Финансирование Общества может осуществляться путем увеличения уставного капитала Общества за счет внесения дополнительных вкладов всех (Сторон) Договора или одного (Стороны) Договора.

Финансирование Общества путем увеличения уставного капитала Общества за счет внесения дополнительных вкладов всех (Сторон) Договора или одного (Стороны) Договора осуществляется в порядке, предусмотренном Федеральным законом от 08.02.1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

При увеличении уставного капитала Общества за счет внесения дополнительного вклада одного из Договора, у другого , не внесшего дополнительный вклад в уставной капитал Общества, возникает право на выкуп увеличенной части доли в уставном капитале Общества путем заключения договора купли-продажи доли.

Право на выкуп доли реализуется путем предъявления требования к , внесшему дополнительный вклад, о выкупе соответствующей части доли.

Требование о выкупе (заключении договора купли-продажи) доли в уставном капитале Общества, предусмотренное п. 3.4 Договора (далее по тексту — Требование о выкупе доли), может предъявляться в течение со дня принятия решения об утверждении итогов внесения дополнительного вклада, предусмотренного п. 2.1 ст. 19 Федерального закона от 08.02.1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Требование о выкупе доли, предусмотренное п. 3.5 Договора, считается предъявленным, если требование было передано в организацию почтовой связи до двадцати четырех часов последнего дня срока.

, получивший Требование о выкупе доли, обязан заключить договор купли-продажи доли в уставном капитале Общества в течение календарных дней, следующих за датой получения такого требования.

Цена (стоимость) доли определяется в следующем порядке: .

Договор купли-продажи доли не должен предусматривать иных условий, помимо:

— условий, указанных в п. 3.7 Договора;

— условий, подлежащих обязательному включению в соответствии с императивными требованиями законодательства;

— условий, которые будут необходимы для нотариального удостоверения договора купли-продажи.

, получивший Требование о выкупе доли, обязуется совершить все действия, необходимые для оформления передачи принадлежащей ему доли.

При этом все нотариальные действия, связанные с отчуждением доли, оплачиваются сторонами, заключившими договор купли-продажи доли в равных долях.

Если , не внесший дополнительный вклад в уставный капитал Общества (в случае, предусмотренном п. 3.4 Договора) не заявит Требования о выкупе доли в установленный для этого срок, то право данного на предъявление такого требования прекращается, но только в отношении такого наступившего конкретного обстоятельства. В остальном Договор сохраняет свое действие и при наступлении любого иного обстоятельства, предусмотренного п. 3.4 Договора (в том числе аналогичного тем обстоятельствам, требования по которым считаются прекращенными).

Стороны понимают, что право на предъявление Требования о выкупе доли, предусмотренное п. 3.5 Договора, устанавливается также ст. 429.3 Гражданского кодекса Российской Федерации, в соответствии с которым управомоченная Сторона при наступлении события, предусмотренного п. 3.4 Договора, вправе потребовать выкупа доли в уставном капитале Общества.

Принципы голосования на общем собрании участников Общества

Стороны обязуются голосовать на общем собрании участников Общества таким образом, чтобы решения принимались в соответствии с порядком, определенным настоящим разделом 4 Договора (а также обязуются обеспечить, чтобы все лица, представляющие интересы Стороны и (или) назначенные в органы управления Общества по предложению такой Стороны, предпринимали все от них зависящее).

Стороны обязуются осуществлять свои права в следующем порядке:

При голосовании на общем собрании участников Общества по вопросу(ам) , согласовывать вариант голосования с другими .

После принятия решения об увеличении уставного капитала за счет внесения дополнительного вклада и внесения его соответствующим в соответствии с п. 3.3 Договора, Стороны обязуются принять все от них зависящее для принятия решения об утверждении итогов внесения дополнительных вкладов, предусмотренного п. 2.1 ст. 19 Федерального закона от 08.02.1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», в течение рабочих дней с даты внесения вклада (последнего вклада) в уставный капитал Общества, а также совершить иные действия (принять иные решения), необходимые для регистрации увеличения уставного капитала Общества.

В соответствии с п. 4.3 Договора, Стороны обязуются голосовать на общем собрании участников Общества «За» принятие решения по вопросу утверждения итогов внесения дополнительных вкладов, внесения в Устав Общества изменений, увеличивающих уставный капитал Общества, а также по вопросу принятия иных решений, необходимых для регистрации соответствующих изменений и увеличения доли , внесшего дополнительный вклад в уставный капитал Общества.

Читайте так же:  Приставы новомосковский ао

Особенности осуществления прав на долю

В дополнение к преимущественному праву покупки доли, предусмотренному законодательством Российской Федерации, Стороны пользуются преимущественным правом приобретения доли, установленным настоящим разделом 5 Договора, в случае ее отчуждения любыми способами, отличными от продажи (включая мену, дарение). При этом указанное преимущественное право может быть реализовано только в отношении всей доли, отчуждаемой соответствующим .

Если какая-либо Сторона (далее по тексту — Отчуждающая Сторона) намеревается совершить отчуждение доли (части доли) способом, отличным от продажи, то такая Сторона обязана до совершения такой сделки направить другой Стороне письменные уведомления о предполагаемой сделке (далее по тексту — Уведомление о сделке) с указанием всех ее существенных условий, включая:

— Размер доли (части доли), отчуждение которой намеревается совершить Отчуждающая Сторона;

— Характер и размер встречного предоставления, которое намеревается получить Отчуждающая Сторона, а также оценку рыночной стоимости такого встречного предоставления, определенной профессиональным независимым оценщиком;

— Фамилия, имя, отчество или наименование приобретающего лица и другие сведения, позволяющие однозначно идентифицировать такое лицо (данные паспорта / ОГРН);

— Другие существенные условия сделки.

Под Отчуждающей Стороной применительно к данному разделу 5 Договора понимается Сторона Договора, которая намеревается совершить отчуждение доли (части доли), способом, отличным от продажи (мены, дарения и др.).

В течение календарных дней с даты направления Уведомления о сделке, получившая уведомление Сторона может направить Отчуждающей Стороне одно из следующих уведомлений:

— Уведомление о реализации преимущественного права;

— Уведомление об отказе от реализации преимущественного права.

Если в течение календарных дней с даты направления другой Стороне Уведомления о сделке Отчуждающая Сторона получит Уведомление об отказе от реализации преимущественного права или не получит ни одного из уведомлений, предусмотренных п. 5.3 Договора, Отчуждающая Сторона вправе осуществить отчуждение доли (части доли) на условиях, указанных в Уведомлении о сделке, при условии соблюдения иных условий, предусмотренных Договором.

Если в течение календарных дней с даты направления Уведомления о сделке Отчуждающая Сторона получит Уведомление о реализации преимущественного права, Отчуждающая Сторона обязуется в течение календарных дней с даты получения уведомления заключить с другой Стороной, направившей уведомление договор об отчуждении .

Цена (стоимость) устанавливается в размере действительной стоимости , определенной на основании данных бухгалтерской отчетности Общества за последний отчетный период, предшествующий дню предъявления Уведомления о реализации преимущественного права.

Договор купли-продажи доли не должен предусматривать иных условий, помимо:

— условий, указанных в п. 5.5 Договора;

— условий, подлежащих обязательному включению в соответствии с императивными требованиями законодательства;

— условий, которые будут необходимы для нотариального удостоверения договора купли-продажи.

Если Отчуждающая Сторона намерена совершить сделку по отчуждению на условиях, отличных от направленного ранее Уведомления о сделке (включая изменение приобретающего лица), Отчуждающая Сторона до момента получения Уведомления о реализации преимущественного права от другой Стороны может направить новое Уведомление о сделке, содержащее условия новой предполагаемой сделки по отчуждениию , и совершить все иные действия, предусмотренные настоящим разделом 5 Договора. В таком случае первоначальное Уведомление о сделке считается не направленным.

При отчуждении в уставном капитале Общества с нарушением преимущественного права приобретения, установленного настоящим разделом 5 Договора, другая Сторона в течение со дня, когда она узнала или должна была узнать о таком нарушении, вправе потребовать в судебном порядке перевода на нее прав и обязанностей приобретателя .

Право на совместное отчуждение доли

Если Отчуждающая Сторона намеревается совершить продажу принадлежащей ей доли (части доли) в уставном капитале Общества, то она обязана до совершения сделки по продаже доли направить другой Стороне письменное уведомление о предполагаемой сделке (далее по тексту — Уведомление о продажи) с указанием всех ее существенных условий, включая следующие:

— Размер доли (части доли), отчуждение которой намеревается совершить Отчуждающая Сторона;

— Цена (способ ее расчета) и (или) иное встречное предоставление;

— Фамилия, имя, отчество или наименование приобретающего лица и другие сведения, позволяющие однозначно идентифицировать такое лицо (данные паспорта / ОГРН), а также его конечных бенефициаров;

— Другие существенные условия сделки.

Под Отчуждающей Стороной применительно к данному разделу 6 Договора понимается Сторона Договора, которая намеревается совершить отчуждение доли (части доли) путем ее продажи.

В течение календарных дней с даты направления Уведомления о продаже, другая Сторона может направить Отчуждающей Стороне одно из следующих уведомлений:

— Уведомление о присоединении к сделке с согласием направляющей Стороны (далее по тексту — Присоединяющаяся Сторона) на отчуждение принадлежащей ей доли (части доли) с указанием размера такой доли (части доли), отчуждение которой согласна осуществить Присоединяющаяся Сторона (далее по тексту — Уведомление о присоединении к сделке);

— Уведомление об отказе от присоединения к сделке.

Если в течение календарных дней с даты направления другой Стороне Уведомления о продаже Отчуждающая Сторона получит Уведомление об отказе от присоединения к сделке или не получит ни одного из уведомлений, предусмотренных п. 6.2 Договора, Отчуждающая Сторона вправе осуществить отчуждение на условиях, указанных в Уведомлении о продаже.

Если в течение календарных дней с даты направления Уведомления о продаже, другая Сторона направит Уведомление о присоединении к сделке, Отчуждающая Сторона вправе совершить сделку по отчуждению доли на условиях Уведомления о продаже только совместно с Присоединяющейся Стороной путем заключения соответствующего единого договора (если иное не будет письменно согласовано с Присоединяющейся Стороной), предусматривающего одновременное отчуждение долей (частей долей) Стороны, направившей Уведомление о продаже, и Присоединяющейся Стороны на следующих условиях:

— Доля (часть доли) Присоединяющейся Стороны будет приобретена одновременно с долей (частью доли) Отчуждающей Стороны, стоимость которой будет определяться в следующем порядке: .

— Цена, уплачиваемая за долю (часть доли), отчуждаемую Присоединяющейся Стороной, будет выплачена соответствующей Стороне не позднее выплаты цены, уплачиваемой за долю (части доли) Отчуждающей Стороны (если иное не будет согласовано между приобретателем доли и Присоединяющейся Стороной).

Если Отчуждающая Сторона намерена совершить сделку по отчуждению на условиях, отличных от направленного ранее Уведомления о продаже (включая изменение приобретающего лица), Отчуждающая Сторона до момента получения Уведомления о присоединении к сделке от другой Стороны может направить новое Уведомление о продаже, содержащее условия новой предполагаемой сделки по отчуждению , и совершить все иные действия, предусмотренные настоящим разделом 6 Договора. В таком случае первоначальное Уведомление о продаже считается не направленным.

Если другая Сторона в рамках реализации преимущественного права акцептует соответствующую оферту, направляемую в соответствии с требованиями законодательства, или направит Уведомление о реализации преимущественного права, то положения настоящего раздела 6 не применяются, а направленное до этого Уведомление о присоединении к сделке утрачивает силу и не влечет каких-либо правовых последствий.

Порядок направления уведомлений

Любые уведомления, извещения, требования и иные документы (далее по тексту — Уведомления), направляемые Сторонами в рамках Договора, должны быть оформлены в письменном виде и отправлены по почте заказным или ценным письмом с уведомлением/извещением о вручении, курьерской службой либо вручены уполномоченным представителем Стороны, отправляющей такое уведомление, уполномоченному представителю Стороны, принимающей такое уведомление. Датой уведомления считается дата его доставки, указанная в уведомлении о вручении или доставке.

Если по какой-либо причине извещение о необходимости получения уведомления, направленное почтовой службой по адресу, указанному в разделе 11 Договора либо по адресу места нахождения Стороны, по любой причине не было принято Стороной, такое уведомление считается полученным по прошествии рабочих дней после его передачи в почтовое отделение, направившее извещение о необходимости получения уведомления.

Любая из Сторон может указать путем направления соответствующего уведомления новый адрес, который будет использоваться впоследствии для направления любого уведомления, запроса, требования или иного сообщения.

Применимое право и порядок разрешения споров

Договор регулируется и толкуется в соответствии с правом Российской Федерации.

Все споры и разногласия по Договору Стороны будут рассматривать предварительно в претензионном порядке. Срок рассмотрения претензии рабочих дней с момента ее доставки.

Претензия в рамках Договора должна быть направлена в порядке, предусмотренном разделом 7 Договора.

В случае если споры и разногласия не урегулированы в претензионном порядке в сроки, определенные в п. 8.2 Договора, каждая из Сторон вправе обратиться с иском о разрешении спора в суд в соответствии с законодательством Российской Федерации.

Срок действия договора

Договор вступает в силу после его подписания всеми Сторонами и сохраняет юридическую силу без ограничения по времени до наступления наиболее раннего из следующих событий:

Заключения всеми Сторонами Договора в письменной форме соглашения о прекращении (расторжении) Договора;

Наступления даты, когда все доли в уставном капитале Общества будут принадлежать одному участнику Общества;

Принятия решения общим собранием участников или вступления в силу решения суда компетентной юрисдикции о ликвидации Общества.

Прекращение действия Договора по любой причине не освобождает Сторону от каких-либо обязательств или ответственности, которая к моменту такого прекращения уже возникла у такой Стороны перед другой Стороной или может впоследствии возникнуть в связи с каким-либо действием или бездействием, произошедшим до такого прекращения.

Если какая-либо Сторона перестает быть Стороной Договора по какой-либо причине, такая Сторона не освобождается от ответственности, которая возникла перед другой Стороной до момента, когда она перестает быть Стороной Договора, или может впоследствии возникнуть в связи с каким-либо действием или бездействием, произошедшим до такого момента.

Договор содержит в себе все договоренности Сторон по вопросам, указанным в нем, и полностью заменяет и лишает всякой юридической силы всю предшествующую переписку и иную коммуникацию Сторон (и их представителей) по аналогичным вопросам.

Стороны Договора обязуются прилагать все усилия к тому, чтобы Общество в своей деятельности следовало положениям Договора, в том числе Стороны обязуются действовать в соответствии с Договором при голосовании на общем собрании участников Общества, при выдвижении кандидатов в органы управления или в случаях непосредственного участия в органах управления Обществом.

Стороны Договора обязуется сотрудничать друг с другом и прилагать необходимые усилия для подписания соответствующих документов, а также осуществить такие действия, которые могут обоснованно потребоваться на тот или иной момент времени для осуществления предполагаемой цели Договора; осуществлять право голоса на общем собрании для обеспечения реализации положений Договора; прилагать усилия, чтобы каждый член органов управления Общества, избранный по их предложению, предпринял все действия, необходимые для осуществления предполагаемой цели Договора; приложить все разумные усилия для обеспечения того, чтобы любые третьи лица подписали все документы и выполнили все действия, которые могут обоснованно потребоваться для исполнения Договора.

В случае любых противоречий и разночтений между положениями Договора и Устава Общества, подразумевается, что положения Договора для всех Сторон имеют преимущественную силу и, соответственно, Стороны должны осуществить права голоса и иные права и полномочия, предоставленные им, таким образом, чтобы реализовать положения Договора, а также в случае необходимости в дальнейшем должны обеспечить внесение любых необходимых изменений в Устав Общества при условии, что любые такие изменения в Устав не будут противоречить законодательству.

Если любое из положений Договора будет впоследствии признано в судебном порядке не соответствующим закону, недействительным или не подлежащим принудительному исполнению в целом или в части, такое положение или его часть, в той степени, в которой оно является не соответствующим закону, недействительным или не подлежащим принудительному исполнению, не считается частью Договора. Данное обстоятельство никак не влияет на законность, действительность и возможность принудительного исполнения остальных положений Договора.

Договор подписывается всеми Сторонами и заключается в количестве экземпляров, равном Сторонам Договора.